有限责任公司清算义务人

 　结合《公司法》第一百八十三条"有限责任公司的清算组由股东组成"的规定，《公司法解释(二)》将有限责任公司全体股东界定为公司解散后的清算义务人。

　　9号指导案例《理解与参照》认为，有限责任公司"通常情况下股东人数较少，且人合性较强"，即有限责任公司的股东系基于对彼此的信任，共同投资设立公司，其人合性强于资合性，从而明确了有限责任公司的全体股东均应界定为清算义务人，排除了"所占股份比例多少"、"实际参与公司的经营管理"等例外。

　　对此，专业人士存在不同意见。"资本多数决"的原则同样适用于有限责任公司，所占股份的多少，决定了不同的股东拥有不同的话语权。大股东因此对公司的控制程度强于小股东，在公司的经营管理中处于主导地位，导致小股东往往在投资之后即与公司被动"失联"。况且合作伊始的相互信任，可能随着时间的推移和事态的变迁所逐渐淡化，其资合性开始强于人合性，更加接近于股份有限公司的属性。纵观我国《公司法》颁布以来的历次修改，虽则仍然存在有限责任公司与股份有限公司之划分，然二者界限却日益模糊，尤其是内部治理结构亦大致相同。在日趋混同的大趋势下，仍然以公司外部形态差异而区别清算义务人的主体范围，对于有限责任公司的小股东以及并未实际参与公司经营管理的股东，似更为不公允。对于大小股东的认定，当无任何问题，但是"并未实际参与公司经营管理"的举证，则存在较大的难度，或许这也是立法者未以此作为区别对待的理由之一。