下列关于股份有限公司设立条件的表述中，不正确的有(　)。 A. 采取募集方式设立股份公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的25% B. 须有过半数的发起人在中国境内有住所 C. 股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的实收股本总额 D. 采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会制定公司章程

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  下列关于优先股的说法，符合规定的有(　)。

  A. 同一公司可以既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股

  B. 公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会

  C. 公司对累计减少注册资本超过10%的事项进行决议时，优先股股东有权出席股东大会

  D. 优先股股东在分配利润、分配剩余财产、参与公司决策上享受优先权

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  下列各项中，会导致股东会或董事会决议不成立的有(　)。

  A. 甲有限责任公司减少注册资本的决议经代表3/5表决权的股东同意

  B. 乙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

  C. 丙有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议

  D. 丁股份有限公司有9名董事，董事会会议有4名董事出席，并一致同意通过了增加经理报酬的决议

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  甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、深圳两地设立分公司。该股份有限公司下列作法正确的有(　)。

  A. 向分公司所在地的登记机关申请登记，由分公司登记机关核准登记，发给营业执照

  B. 向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格

  C. 分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品

  D. 分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必须向分公司登记机关备案

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  根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有(　)。

  A. 接受本公司股票作为质权标的

  B. 减少公司注册资本

  C. 将股份奖励给本公司职工

  D. 与持有本公司股份的其他公司合并

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• 52015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)，丁公司章程规定：(1)公司注册

  2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)，丁公司章程规定：(1)公司注册资本500万元。(2)甲公司以房屋作价120万元出资;乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足。(3)公司设股东会，1名执行董事和1名监事。(4)股东按照1：1：1：1行使表决权。公司章程对出资及表决事项未作其他特别规定。

  公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。

  2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决，甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。

  清算期间，清算组发现如下情况：

  (1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元;

  (2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。

  清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。

  要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

  (1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。

  (2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法?说明理由。

  (3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。

  (4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法?说明理由。

  (5)对乙公司实际出资额的不足，乙公司和其他股东分别应承担什么民事责任?

  (该题来自101贝考，查看题目详解请访问 //www.91up.com/question/NDczOC0xODAyMjgw)

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  甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

  乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

  丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

  要求：

  根据《公司法》的规定，回答下列问题：

  (1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

  (2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

  (3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任?

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  甲股份有限公司(下称甲公司)于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起人之一，持有甲公司股票1000000股，系公司第十大股东。王某担任总经理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公开发行股票并上市。

  2015年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现：

  (1)2014年9月，王某买入甲公司股票20000股;2014年12月，王某将其中的5000股卖出。

  (2)2014年10月，张某转让了其持有的甲公司股票200000股。

  2015年6月，刘某向甲公司董事会提出：王某无权取得转让股票的收益;张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。

  2015年8月，刘某向法院提起诉讼。经查：该公司章程对股份转让未作特别规定;王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有;张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。

  要求：根据上述资料和公司、证券法律制度的规定，回答下列问题：

  (1)王某是否有权将3万元收益归其个人所有?简要说明理由。

  (2)张某转让股票的行为是否合法?简要说明理由。

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  县政府为汪某颁发集体土地使用证，杨某认为该行为侵犯了自己已有的集体土地使用权，对此下列说法正确的是( )。

  A.杨某可以对县政府提起民事诉讼

  B.杨某可以对县政府直接提起行政诉讼

  C.杨某必须先申请行政复议

  D.杨某可以选择申请行政复议或提起行政诉讼

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  A市甲县人民法院受理曾某诉乙派出所一案后，认为自己没有管辖权，遂将案件移送给A市丙县人民法院。A市丙县人民法院接受移送后认为自己对该案也无管辖权，在此情况下，丙县人民法院应该( )。

  A.将该案退回甲县人民法院

  B.将该案移送给A市中级人民法院审理

  C.自己审理此案

  D.报请A市中级人民法院指定管辖

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  甲公司系增值税一般纳税人，适用的增值税税率为13%，所得税税率为25%，预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异。相关资料如下：　　资料一：2X12年12月10日，甲公司以银行存款购入一台需自行安装的生产设备，取得的增值税专用发票上注明的价款为495万元，增值税税额为64.35万元，甲公司当日进行设备安装，安装过程中发生安装人员薪酬5万元，2X12年12月31日，安装完毕并达到预定可使用状态交付使用。

  资料二：甲公司预计该设备可使用10年，预计净残值为20万元，采用双倍余额递减法计提折旧;所得税纳税申报时，该设备在其预计使用寿命内每年允许税前扣除的金额为48万元。该设备取得时的成本与计税基础一致。　　资料三：2X15年12月31日，该设备出现减值迹象，经减值测试，其可收回金额为250万元。甲公司对该设备计提减值准备后，预计该设备尚可使用5年，预计净残值为10万元，仍采用双倍余额递减法计提折旧，所得税纳税申报时，该设备在其预计使用寿命内每年允许税前扣除的金额仍为48万元。　　资料四：2X16年12月31日，甲公司出售该设备，开具的增值税专用发票上注明的价款为100万元，增值税税额为13万元，款项当日收讫并存入银行，甲公司另以银行存款支付清理费用1万元。(不考虑增值税)　　假定不考虑其他因素。 要求：

  计算甲公司2X12年12月31日该设备安装完毕并达到预定可使用状态的成本，并编制设备购入、安装及达到预定可使用状态的相关会计分录。 (2)分别计算甲公司2X13年和2X14年对该设备应计提的折旧额。

  (3)分别计算甲公司2X14年12月31日该设备的账面价值、计税基础、暂时性差异(需

  指出是应纳税暂时性差异还是可抵扣暂时差异)，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产的账面余额。

  计算甲公司2X15年12月31日对该设备应计提的减值准备金额，并编制相关会计分录。

  计算甲公司2X16年对该设备应计提的折旧额。

  编制甲公司2X16年12月31日出售该设备的相关会计分录。

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