解放军文职招聘考试绿诺科技审计案例分析——中国概念股信任危机

  绿诺科技审计案例分析——中国概念股信任危机

2010年年底，大连绿诺环境工程科技有限公司（Nasdaq：RINO，以下简称绿诺科技）成为第一家因财务造假在美退市的中国公司。从调查公司提出质疑，到纳斯达克勒令退市只经过了23天，创下中国概念股最快被猎杀纪录，中国概念股风潮被推向巅峰，中国概念股的诚信危机由此爆发。绿诺科技还是依据美国《反国外贿赂法案》（Foreign Corrupt Practices Act，以下简称“FCPA”） 直接成为被调查对象的首家纯中国企业。

一、中国概念股信任危机的走向

由于中国企业对美国资本市场缺乏了解，一条由美国券商、律师事务所、会计师事务所等机构组成的利益链条应运而生。他们向中国的创业家兜售 “美国梦”，再向海外投资者推销中国经济概念，将“Made in China”的公司，即在国外上市、中国注册，或虽在国外注册，但业务和关系在大陆的中国概念股公司的“市场容量”理解为“量化数据”，从而给予它们高于市场平均水平的溢价，这种情况一直持续到2010年底绿诺科技案的爆发。

中国概念股在美国遭遇“做空”。从独立调查公司到评级机构，从市场投资者到监管机构，质疑声此起彼伏。以猎杀绿诺科技，在中国概念股风潮中声名大燥的浑水公司（Muddy Waters Research）为例，它成立于2010年年初，核心业务就是研究在美国上市的中国概念股，抓住那些试图利用外国投资者不懂中国语言和商业文化的“不透明”现状浑水摸鱼（Muddy waters make it easy to catch fish）的中国公司，并通过做空来赚钱。

据安永发布的数据显示，在美国上市的中国企业在2010年退市的仅有3家，上市的高达42家；而到了2011年，退市的企业数量激增到41家，上市企业减少至14家；2012年上半年，在美国上市的中国企业退市的数量为19家，而上市的仅有1家。2011年8月17日，土豆网（TUDO，2012年3月被优酷网YOKU合并退市）在美国纳斯达克上市以来，国内企业赴美上市进入“冰河期”。国际投资者对于中国概念股的挑剔，让2011年从美国股市退市的中国企业数量超过了上市企业数量。直至2012年3月23日，国内时尚名品折扣网唯品会（VIPS）登陆纽交所，才打破国内企业赴美上市的坚冰。

二、绿诺科技的财务疑点分析

绿诺科技是专业从事废水处理、烟气脱硫脱硝、节能和资源循环利用等新产品的开发、制造、设备成套和工程安装的高新技术企业。由于无法满足美国主板市场的上市条件而又急于上市，先选择了门槛更低的场外柜台交易系统（OTCBB） 作为踏板。2007年10月，绿诺科技在OTCBB反向收购一家名为玉山公司（Jade Mountain Corp.）的壳公司，完成2500万美元的定向融资（约为4.48美元/股）。2009年7月，绿诺科技转板到融资功能更加强大的纳斯达克。12月，以每股30.75美元的高价增发，再次融资1亿美元。为配合上市、转板及融资，绿诺科技公告了非常靓丽的财务报告以及大单合同。

2010年8月，《巴伦周刊》刊登文章，提及绿诺科技“过去四年来，绿诺科技已经换了三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。”

其中，公司审计师的变动情况，如表5-1所示。

表5-1  绿诺科技审计师的变动情况

公司高管首席财务官（CFO）的变动情况，如表5-2所示。

表5-2  绿诺科技CFO的变动情况

公司的主要财务疑点，分析如下：

（1）中文财务文案显示，2009年营收不过1100万美元，比上报给美国的营收数据1.93亿美元低94.2%。公司所得税率为15%，但2008、2009年两年上报美国的财务报表显示企业所得税项下的数字为零，这在法制化和纳税程度都相当高的美国是基本不可能的。绿诺科技在用少报费用和税赋支出的拙劣手段，来拉高年度利润。公司2009年度上报中美监管机构的利润表差异比较，如表5-3所示。

表5-3  2009年度绿诺科技上报中美监管机构的利润表差异

（单位：千美元）

（2）绿诺科技的资产结构很不合理，经营用有形资产比重少得可怜，这与公司制造业的身份不相匹配；无形资产竟然不足总资产的0.5%，而不可划分的其他资产却多得多，很难想象这是一个高新技术著称的公司应有的资产结构。公司2009年12月31日的资产相关项目的构成情况，如表5-4所示。

表5-4  绿诺科技资产相关项目的构成

                     2009年12月31日         （单位：千美元）

（3）绿诺科技2009年公开披露的大客户有9家，分别为粤裕丰、玉华、重钢、莱钢、昌黎、宝钢、攀钢、济南钢铁和湖南涟源钢铁，前5家明确表示与绿诺科技从无业务往来甚至从未听说绿诺科技；宝钢的资料也显示其聘用的脱硫厂商也与绿诺科技相异；在确认与绿诺科技签有合同的3家公司中的攀钢和济南钢铁对绿诺科技的服务评价也相当低，表示不愿再与其续约。绿诺科技在业界的竞争地位堪忧，与早先宣传领先行业地位完全不符。

（4）绿诺科技对外宣称其为烟气脱硫（flue gas desulfurization，简称FGD）领域里的领军企业，掌握了行业领先的高新技术。在2009年的报表中，仅FGD一项就占了收入的60%~75%。可比公司龙王公司和浙江飞达环境科技公司，均为环保设备提供商，其主营业务、提供的产品、经营年限以及与客户关系均与绿诺科技类似，但报告数据大相径庭，公布的毛利率低2~3倍， FGD（烟气脱硫产品）销售额占总营收的比例与60%~75%相距甚远。2009年公司与同行业主要竞争对手的比较情况，如表5-5所示。

表5-5  2009年公司与同行业主要竞争对手比较

（5）2009年12月绿诺科技高价融得1亿美元投资的当天，CEO和董事长向公司借出350万美元，用于购买位于美国橘子镇（Orange County）的奢华房产。高管明目张胆地挪用公司资金，缺乏起码的职业道德和管理素质，公司的发展前景堪忧。

（6）绿诺科技向中国国家税务总局提交的增值税原始复件显示，2009年的营收为890万美元，没有上缴增值税；而提交的SEC文件却显示，营收为1.93亿美元，上交的增值税为1430万美元。