财务管理论文：国有股转持的财务管理研究

 2009~嚣萎詈篡保障基金理事会于联合发布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号，以下简称"Ⅸ转持办法》")。政策出台以来，愈来愈多的上市公司国有股股东面临着国有股转持的问题，然而，国有股转持政策的相关配套实施细则迟迟未见出台。这种情况就给实务工作带来了一定的困扰，本文尝试就国有股转持的财务处理进行简单分析与探讨，希望引起读者共同思考。

一、国有股转持政策概述

(一)A股Po中国有股转持政策

目前主要依据的是《转持办法》。《转持办法》规定：股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的l0％，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会(以下简称"社保基金会")持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

(二)境内股份有限公司到境外上市时的国有股减持和转持

2001年，国务院发布了减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，规定：凡国家拥有股份的股份有限公司(包括在境外上市的公司)向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股；股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。2001年l0月后，该办法在A股IPO中已不再执行，但对于到境外上市的境内股份有限公司，该规定仍然有效。

(三)国有股转持财务处理的相关规定

根据《转持办法》规定，国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。对于转持股份，社保基金以发行价入账，并纳入基金总资产进行统一核算。

二国有股转持财务处理的分析

(一)转持义务确认日的处理

关于转持义务确认日，主要存在两种观点：国有资产监督管理部门批复日、证监会IPO核准日。企业会计准则--基本准则》第二十三条："负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。"第二十四条规定："符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：(一)与该义务有关的经济利益很可能流出企业；(二)未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。"因此，确定国有股转持确认时点的主要考虑是国有股转持义务何时成为国有股东的现时义务。根据《转持办法》的对转持程序的规定，A股拟上市公司在IPO申请和审核阶段，相关国有资产监督管理机构即已对未来IPO并上市时各国有股东转持股份数量或上缴资金数量予以批复确认，但转持的真正实施是通过中国结算公司在首次公开发行股票上市前对转持股份的变更登记或者国有股东按批复要求上缴资金而完成的。国有资产监督管理部门批复下达时，拟上市公司尚未被证监会核准首次公开发行，国有股东的转持并未成为一项必须履行的现时义务。根据证券法》的规定，公开发行证券必须经过证监会核准。拟上市公司取得证监会的核准文件之日，其IPO之前应履行的法律程序均已履行完毕，可基本确定将实施IPO，此时可以确认国有股东的转持义务成为一项现时义务，国有资产监督管理部门原先下达的批复也才真正生效。根据上述分析，《转持办法颁布后在境内IPO的股份有限公司，其国有股东在会计上确认转持义务的时点，应当是该股份有限公司取得证监会对其首次公开发行股票的核准文件之日。需按《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》执行的境外上市公司，其相关的申请、核准(或注册)程序与境内上市不同，但国有股东对于转持、减持义务的确认时点也应遵循与上述相同的原则，即该境外上市公司依据其上市地的相关法律法规和上市规则规定，履行完毕其在首次公开招股并上市之前应履行的核准或注册程序的时点。

(二)国有股东个别报表层面的财务处理

对于在国有股的转持中被无偿划转到社保基金会的原持有股权的会计处理，国有股东在其个别报表层面，应在转持义务确认日，按将被无偿划转的股权在这个时点上的账面价值确认"其他应付款"同时根据《转持办法》第十五条规定核减国有权益，冲减未分配利润，未分配利润不足冲减的，依次冲减盈余公积金、资本公积金和实收资本。借：利润分配--未分配利润(如仍有不足，依次冲减盈余公积金、资本公积和实收资本)贷：其他应付款若在同一年度中，有多个项目分别存在冲销权益的情况，是不是应该按金额比例分别冲减权益各科目呢?笔者认为，应当是先冲减排序在前的项目，将排序在前的项目的余额冲减为零后再冲减排序在后的项目，不是按比例冲减每一个项目。在结算公司将各国有股东应转持股份变更登记到社保基金会转持股票账户之日，终止确认相应的长期股权投资，并相应终止确认该项转持负债。借：其他应付款贷：长期股权投资此处再进一步探讨一个问题，国有股东若执行企业会计制度而非企业会计准则，会计处理是否存在差异?笔者认为，根据《转持办法》的财务处理原则，即直接核减国有权益的原则，不应以股权划转方执行企业会计制度而有所差异。国有股转持应该视为权益性交易，就执行企业会计制度的划转方而言，如果未分配利润足够冲减的，则划出的长期股权投资的账面价值全部冲减未分配利润，而不是依据被划出的长期股权投资的对应明细科目分别冲减留存收益和资本公积。但对于原先权益法核算期间确认的"资本公积--股权投资准备"中按比例对应于划出股权的部分，在划出时视同为已经实现，从"资本公积--股权投资准备"转入"资本公积--其他资本公积"。国有股转持方式可分为直接划转和替代划转两种。直接划转方式下，自转持义务确认日起，将被无偿划转的这部分股权所对应的权益变动或公允价值变动均不再确认，也不转为可供出售金融资产或交易性金融资产。若采用的是上缴资金方式等替代划转方式，则应在转持义务确认13，按应上缴的金额确认相应负债并核销国有收益，实际上缴资金时转销该项负债。如果是混合制所有制企业(混合所有制是股份制的一种形式，既包括公有制经济，又包括非公有制经济，是不同所有制经济按照一定原则实行联合生产或经营的经济行为，是适应我国现阶段所有制结构、在改革开放中形成的特殊形态的股份制)的国有股东，若采用直接划转方式，需征得除国有出资人外各出资人或股东的一致同意。并且该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿的，则进一步区分以下情况处理：(1)不通过该国有股东收付补偿资金的，直接由该国有股东的国有出资人补偿给其他非国有出资人的，国有股东账面上对于补偿资金的收付无需作会计处理；(2)该国有股东的国有出资人通过该国有股东转付给其他非国有出资人补偿资金的，该国有股东在其中所起的作用仅限于代收代付，按照一般往来款项进行会计处理；(3)由国有股东的出资人支付给该国有股东补偿资金的，该国有股东可在前述的转持、减持负债确认时点同时确认一项对其国有出资人的其他应收款，相应减少按《转持办法》第十五条的规定应核减国有权益的金额。

(三)对新上市公司具有控制权的国有

股东在合并报表层面的处理对新上市公司具有控制权的国有股东在编制合并报表时，如果采用无偿划转股权的方式履行转持义务的，则在其合并报表层面，相当于在不丧失控制权的前提下，无偿向少数股权(社保基金会)让渡其所持的上市子公司的部分股权，应按财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》(财会便[2009114号文)的相关原则参照处理，即母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，按照被无偿划转的这部分长期股权投资相对应享有子公司净资产的金额减少合并报表中的资本公积，如不足冲减则相应减少留存收益。如果采用上缴资金方式履行转持、减持义务，则在控股股东的合并报表层面的处理与其个别报表层面的处理一致。

(四)转持减持义务的财务处理

《转持办法》第十五条规定的处理方式，是将股权无偿划转给社保基金或者上缴转持资金视作国有股东与其最终控制人(国家)之间的一项权益性交易，即国有股东以其所持有的非货币资产向国家进行分配。这种处理思路与现行企业会计准则之间不存在重大的矛盾和不一致之处。一旦转持义务在会计上予以确认和计量之后，与将被无偿划转到社保基金会的股权相关的风险和报酬，都将转由社保基金会享有或承担，这部分股权事实上将不能再为国有股东带来未来经济利益。因此，自转持、减持义务确认El起，将被无偿划转的这部分股权所对应的权益变动或公允价值变动均不再确认，也不转为可供出售金融资产或交易性金融资产。