【例题·单选题】发行人出现某些情形时，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。下列选项中不属于这些情形的是( )。
A.证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
B.公开发行证券上市当年即亏损
C.通过从事保荐业务谋取不正当利益
D.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
『正确答案』C
『答案解析』本题考查保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施。发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)公开发行证券上市当年即亏损;(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【考点十二】资产管理投资主办人执业行为管理的有关要求
《证券公司客户资产管理业务规范》第三十条规定，证券公司客户资产管理业务投资主办人应当在协会进行执业注册。
第三十一条规定，申请投资主办人注册的人员应当具备下列条件：
(1)已取得证券从业资格;
(2)具有三年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历;
(3)具备良好的诚信记录及职业操守，且最近三年内没有受到监管部门的行政处罚;
(4)协会规定的其他条件。
第三十二条规定，投资主办人通过所在证券公司向协会进行执业注册，并提交下列材料：
(1)申请人具有三年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历的证明;
(2)申请人对申请材料的真实、准确和完整的承诺;
(3)协会要求报送的其他材料。
证券公司初次办理的，还应当提交机构信息备案表和公司客户资产管理业务许可证明复印件。
第三十三条规定，协会在收到完整申请材料后20日内完成注册。有下列情形之一的人员，不得注册为投资主办人：
(1)不符合本规范第三十一条规定的条件;
(2)被监管机构采取重大行政监管措施未满两年;
(3)被协会采取纪律处分未满两年;
(4)未通过证券从业人员年检;
(5)尚处于法律法规规定或劳动合同约定的竞业禁止期内;
(6)其他情形。
第三十四条规定，协会对投资主办人自执业注册完成之日起每两年检查一次。有下列情形之一的，不予通过年检：
(1)不符合一般证券从业人员有关规定;
(2)两年内没有管理客户委托资产;
(3)被监管机构采取重大行政监管措施未满两年;
(4)被协会采取纪律处分未满两年;
(5)其他情形。
未通过年检的人员，协会注销其投资主办人资格，并将相关情况记入从业人员诚信档案。
第三十五条规定，投资主办人与原证券公司解除劳动合同的，原证券公司应当在10日内向协会进行离职备案。
第三十六条规定，投资主办人从事投资管理活动，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观、专业审慎的原则，自觉维护所在证券公司及行业的声誉，公平对待客户，保护投资者合法权益。
第三十七条规定，投资主办人不得进行内幕交易、操纵证券价格等损害证券市场秩序的行为，或其他违反规定的操作。
第三十八条规定，投资主办人应当按照所在证券公司的规定和劳动合同的约定履行保密义务。
第四十三条规定，协会依据本规范对证券公司开展资产管理业务的情况进行执业检查。
证券公司违反本规范的，协会视情况对其采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入证券公司诚信档案。
投资主办人违反本规范的，协会视情况对其采取谈话提醒、警示、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入从业人员诚信档案。
协会发现证券公司、投资主办人违反法律、行政法规或证监会规定的，移交证监会或其他有权机关处理。
【例题·多选题】申请投资主办人注册的人员应当具备的条件主要包括( )。
A.已取得证券从业资格
B.具有三年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历
C.具备良好的诚信记录及职业操守，且最近三年内没有受到监管部门的行政处罚
D.具备良好的诚信记录及职业操守，且最近二年内没有受到监管部门的行政处罚
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考查资产管理投资主办人执业行为管理的有关要求。申请投资主办人注册的人员应当具备下列条件：(1)已取得证券从业资格;(2)具有三年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历;(3)具备良好的诚信记录及职业操守，且最近三年内没有受到监管部门的行政处罚;(4)协会规定的其他条件。
【考点十三】财务顾问主办人执业行为规范
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十条规定，财务顾问主办人应当具备下列条件：
(1)具有证券从业资格;
(2)具备中国证监会规定的投资银行业务经历;
(3)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格;
(4)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人;
(5)未负有数额较大到期未清偿的债务;
(6)最近24个月无违反诚信的不良记录;
(7)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;
(8)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚;
(9)中国证监会规定的其他条件。
第十四条规定，财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：
(1)证券从业资格证书;
(2)中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件;
(3)中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书;
(4)财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函;
(5)不存在数额较大到期未清偿的债务的说明;
(6)最近24个月无违反诚信的不良记录的说明;
(7)最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明;
(8)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明;
(9)中国证监会规定的其他文件。
第十五条规定，财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。
第十六条规定，中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。
中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。
第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;
(2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;
(3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;
(4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;
(5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;
(6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第二十条规定，财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。
第二十七条规定，财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。
第二十八条规定，财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：
(1)指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复;
(2)按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查;
(3)组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复;
(4)委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因;
(5)自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告;
(6)申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况;
(7)中国证监会要求的其他事项。
第二十九条规定，财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。
第三十二条规定，财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
第三十四条规定，财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。
财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法进行的调查。
第三十六条规定，中国证券业协会可以根据本办法的规定，制定财务顾问执业规范，组织财务顾问主办人进行持续培训。
财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训，接受后续教育。
第三十八条规定，中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：
(1)财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的;
(2)在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的;
(3)中国证监会认定的其他事项。
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