2019证券从业资格考试基本法律法规考点：第三章第四节_7

 

(三)《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定

 

　　1.发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

 

　　2.承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。

 

　　3.公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

 

　　4.发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

 

　　5.公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后10个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

 

　　6.发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。

 

　　承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

 

　　7.中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。

 

　　【例题·单选题】证券的代销、包销期限最长不得超过(　)日。

 

　　A.30

 

　　B.60

 

　　C.90

 

　　D.120

 

　　『正确答案』C

 

　　『答案解析』本题考查证券公司发行与承销业务的内部控制规定。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

 

　　【例题·单选题】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量(　)的，为发行失败。

 

　　A.50%

 

　　B.60%

 

　　C.70%

 

　　D.80%

 

　　『正确答案』C

 

　　『答案解析』本题考查证券公司发行与承销业务的内部控制规定。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

 

　　【考点五】监管部门对证券发行与承销的监管措施

 

　　《证券发行与承销管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

 

　　第三十六条规定，中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

 

　　第三十七条规定，发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案;依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

 

　　第三十八条规定，证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十条的规定处罚。

 

　　证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

 

　　【考点六】违反证券发行与承销有关规定的处罚措施

 

　　《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定，证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十七条规定的监管措施;情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处罚的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

 

　　1.夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。

 

　　2.以不正当竞争手段招揽承销业务。

 

　　3.从事本办法第十六条规定禁止的行为。

 

　　4.向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票。

 

　　5.未按本办法要求披露有关文件。

 

　　6.未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为。

 

　　7.向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

 

　　8.未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料。

 

　　9.其他违反证券承销业务规定的行为。

 

　　第四十条规定，发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十七条规定的监管措施;构成违反《中华人民共和国证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

 

　　1.从事本办法第十六条规定禁止的行为。

 

　　2.夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。

 

　　3.向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息。

 

　　4.中国证监会认定的其他情形