2019年证券从业《法律法规》章节讲义：证券法

 

一、总则

 

　　(一)《证券法》的适用范围★★★

 

　　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易

 

　　政府债券、证券投资基金份额的上市交易

 

　　证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。

 

　　(二)证券发行和交易的“三公”原则★★★

 

　　公开、公平、公正

 

　　(三)发行交易当事人的行为准则★★★

 

　　具有平等的法律的地位，遵守自愿、有偿、诚实守信的原则

 

　　二、证券发行

 

　　(一)发行证券★★★

 

　　证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。(了解)

 

　　公开发行

 

　　非公开发行

 

　　1.公开发行的认定

 

　　(1)向不特定对象发行证券的。

 

　　(2)向特定对象发行证券累计超过 200 人的。

 

　　(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。

 

　　【提示】未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

 

　　2.公开发行新股的条件、程序和规则

 

　　条件

 

　　①具备健全且运行良好的组织机构。

 

　　②具有持续盈利能力，财务状况良好。

 

　　③最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

 

　　④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

 

　　【注意 1】募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。

 

　　改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

 

　　【注意 2】国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。受理之日 3 个月内，作出核准或不核准的决定。

 

　　3.公开发行债券的条件、程序和规则

 

　　【条件】——股 3 限 6 不超 40，3 付 1

 

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元;有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。

 

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产的 40%。

 

　　(3)最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。

 

　　(4)筹集的资金投向符合国家产业政策。

 

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

 

　　(6)国务院规定的其他条件。

 

　　【不得再次公开发行公司债券的情形】

 

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足。

 

　　(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态。

 

　　(3)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

 

　　【注意】筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

 

　　(二)证券承销业务的种类、承销协议的主要内容★★★

 

　　种类(证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日)

 

　　1.包销(证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式)

 

　　2.代销(证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式)

 

　　·股票未达发行总数 70%，发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

 

　　·向原股东配售股份应采用代销方式;

 

　　·股票发行采取代销方式设立的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。

 

　　承销协议

 

　　1.当事人的名称、住所及法定代表人姓名

 

　　2.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格

 

　　3.代销、包销的期限及起止日期

 

　　4.代销、包销的付款方式及日期

 

　　5.代销、包销的费用和结算办法

 

　　6.违约责任

 

　　7.国务院证券监督管理机构规定的其他事项

 

　　(三)证券承销团及主承销人★★

 

　　指两个以上的证券经营机构组成承销人，为发行人发售证券的一种承销方式。

 

　　承销团

 

　　(联合承销)

 

　　承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。

 

　　【注意】向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。

 

　　指承销团在承销过程中，其他承销团成员均委托其中一家承销人为承销团负责人，该负主承销人

 

　　责人即为主承销人。

 

　　主承销人的行为后果由承销团承担。

 

　　三、证券交易

 

　　(一)证券交易的条件★★★

 

　　1.买卖的证券必须是依法发行并交付的证券。

 

　　2.依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

 

　　(二)证券交易的方式★★★

 

　　在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

 

　　(三)股票上市交易★★★

 

　　上市条件

 

　　1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

 

　　2.公司股本总额不少于人民币 3000 万元;

 

　　3.公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;

 

　　公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上;

 

　　4.公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

 

　　上市申请——向交易所报送文件

 

　　1.上市报告书

 

　　2.申请股票上市的股东大会决议

 

　　3.公司章程

 

　　4.公司营业执照

 

　　5.依法经会计师事务所审计的公司最近 3 年的财务会计报告

 

　　6.法律意见书和上市保荐书

 

　　7.最近一次的招股说明书

 

　　8.证券交易所上市规则规定的其他文件

 

　　上市公告

 

　　公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

 

　　1.股票获准在证券交易所交易的日期;

 

　　2.持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

 

　　3.公司的实际控制人;

 

　　4.董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

 

　　股票暂停及终止上市的情形(满足之一)

 

　　(四)债券上市交易★★★

 

　　上市条件【1 年，发行 5000 万】

 

　　1.公司债券的期限为 1 年以上;

 

　　2.公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元;

 

　　3.公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。