2019年证券从业《法律法规》章节讲义:公司治理、内部控制与合规管理

 

第二章 证券经营机构管理规范

 

　　第一节 公司治理、内部控制与合规管理

 

　　【大纲要求】

 

　　一、证券公司治理

 

　　(一)证券公司治理的基本要求

 

　　1.建立健全组织架构、明确职责划分

 

　　2.不得侵犯客户合法权益

 

　　3.建立完备的内部控制体系

 

　　(二)证券公司与股东之间关系的特别规定

 

　　1.不得滥用权力

 

　　2.不得超越职权

 

　　3.依法维护证券公司独立性

 

　　4.不得开展业务竞争

 

　　5.关联交易不得损害公司利益

 

　　(三)对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求

 

　　1.对董事、监事、高级管理人员任职资格、持续监管等方面的要求

 

　　强化对董事、监事、高级管理人员的监管，是增强证券公司监管有效性的重要方法。

 

　　【任职资格】

 

　　证券公司注册地所属中国证监会派出机构核准

 

　　【独立董事制度】

 

　　(1)证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的 1/4

 

　　①董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任;

 

　　②内部董事人数占董事人数 1/5 以上;

 

　　③中国证监会认定的其他情形

 

　　(2)独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过 6 年。

 

　　(3)任何人员最多可以在 2 家证券公司担任独立董事。

 

　　(4)独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东(大)会提交书面说明。

 

　　【持续监管】

 

　　证券公司高级管理人员离任→公司审计→2 个月内将审计报告报送中国证监会派出机构法定代表人或者经营管理的主要负责人离任→聘请会计师事务所对其进行审计

 

　　2.对董事会的要求【每年至少召开 2 次】

 

　　证券公司章程应当明确董事人数，证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的 1/2(证券公司可以聘请外部专业人士担任董事)

 

　　董事会表决有关联关系的议案时，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东(大)会审议。

 

　　专门委员会(向董事会负责，应当由董事组成)

 

　　负责人应当由独立董事担任。

 

　　①对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高薪酬与提名

 

　　委员会

 

　　级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;

 

　　②对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;

 

　　③对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

 

　　④公司章程规定的其他职责。

 

　　3.对监事会的要求

 

　　监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东(大)会年会作出专项说明。

 

　　4.对高级管理人员的要求【总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员】

 

　　证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。

 

　　证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

 

　　(四)证券公司与客户关系的基本原则