以股权作价投资是否需要缴纳印花税

[辩税是与非]以股权作价投资是否需要缴纳印花税

印花税作为一个古老的税种，在经济业务往来中一直扮演着重要的角色，同样，在我国税收政策发展和完善的历程中，印花税的政策规定与税务实践也一直受到大家的关注。以产权转移书据印花税为例，现行有效的政策规定主要包括：

1.《中华人民共和国印花税暂行条例》

第二条  下列凭证为应纳税凭证：

（二）产权转移书据。

2.《中华人民共和国印花税暂行条例实施细则》

第五条 条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。

3.《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）

十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？

“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

4.《关于以上市公司股权出资有关证券(股票)交易印花税政策问题的通知》（财税〔2010〕7号）

按照现行印花税政策规定,投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为,不属于证券(股票)交易印花税的征税范围,不征收证券(股票)交易印花税。

根据上述政策规定，产权转移书据的征税对象为单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据，包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

然而，由于印花税的相关规定发布的时间较为久远，且后续少有更新，现行有效的印花税规定已经无法与当下经济业务行为的变化相匹配，导致印花税的征收与缴纳产生了一定的争议。

以股权作价投资的行为是否应缴纳印花税？

A公司分别持有B公司、C公司两家公司100%的股权，现A公司为优化股权结构，拟将C公司变更为间接持股公司，即以其持有的C公司100%股权，向B公司作价增资，增资后，A公司持有B公司100%股权，B公司持有C公司100%股权，相关股权结构变化图如下：

图片来源：中国会计视野 赵国庆

那么对于A公司的股权作价增资行为，是否应当缴纳增值税？对于这个问题，目前存在两种观点。

观点一：属于股权转让行为，需要缴纳

由于在股权作价增资中，C公司的股权权属发生了转移，且非货币性资产投资相关的政策规定，如《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）等文件中均明确，非货币性资产投资业务属于非货币性资产转让与投资业务同时发生。因此，在股权作价投资中发生了印花税的应税行为，应当缴纳印花税。

同时需要注意的是，由于股权作价投资涉及到工商部门变更登记，而在工商部门进行变更登记时，需要按照工商部门的格式合同提交相关资料，其中包括工商部门提供的《股权转让合同》，需在合同中列明涉及变更的股权比例、对价等要素，而印花税属于行为税，只要发生了应税行为就产生了纳税义务，因此该格式合同的签订同样表明股权作价增资行为中发生了印花税的纳税义务，应当缴纳印花税。

观点二：不属于列明的应税行为，不缴纳

以股权作价增资的行为本质上属于一种投资行为，不应当作为股权转让行为征收印花税。参考《关于以上市公司股权出资有关证券(股票)交易印花税政策问题的通知》（财税〔2010〕7号）的规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为,不属于证券(股票)交易印花税的征税范围,不征收证券(股票)交易印花税。且国家税务总局网站曾经做出相关答复，明确了股权作价增资行为不缴纳印花税，答复截图如下：

图片来源：中国会计视野 赵国庆