【备考资料】保荐代表人《投资银行业务》重点掌握知识点总结

　　第一章保荐业务监管

　　第一节资格管理

　　掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序

　　第二节主要职责

　　掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责;掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。

　　第三节工作规程

　　掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系;掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求;掌握与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。

　　掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利。

　　第四节执业规范

　　掌握保荐工作过程中相关方的法律责任;掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。

　　第五节内部控制

　　掌握保荐业务内部控制的目标和原则;掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障等具体要求;掌握立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施。

　　第二章财务分析

　　第一节会计

　　一、基础会计理论及财务报告

　　掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求;掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

　　掌握财务报表的主要构成及基本内容;掌握财务报告附注的有关披露要求;掌握分部报告的内容和披露要求;掌握各种情况下对稀释每股收益的影响;掌握非经常性损益的主要内容。

　　二、会计要素的确认和计量

　　掌握存货的确认和计量。

　　掌握长期股权投资的确认和计量;掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理。

　　掌握固定资产的确认和计量。

　　掌握无形资产的确认和计量;掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量。

　　掌握资产减值准则涵盖的范围;掌握估计资产可收回金额的基本方法。

　　掌握收入的定义和分类;掌握各类收入确认条件和计量方法;掌握成本和费用等项目的概念及核算内容。

　　三、主要会计事项及处理

　　掌握或有事项的概念及特征;掌握或有负债和或有资产的主要内容;掌握预计负债的确认和计量。

　　掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量。

　　掌握债务重组的定义及主要方式。

　　掌握股份支付工具的主要类型;掌握股份支付的确认和计量。

　　掌握租赁的分类。

　　掌握政府补助的定义、主要形式及分类。

　　掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异。

　　掌握会计政策及其变更的内容;掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理;掌握会计估计及其变更的内容;掌握前期会计差错的内容、前期会计差错更正的会计处理。

　　掌握资产负债表日后事项的内容及相关的会计处理。

　　掌握企业合并的概念、方式及类型划分;掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定。

　　掌握公允价值计量的基本要求。

　　第二节财务分析

　　掌握基本财务比率分析;掌握财务预测的步骤和方法。

　　掌握企业价值评估方法;掌握产品成本分类。

　　掌握本量利分析法中损益方程式的内容;掌握保本分析。

　　第三节税法、审计、内部控制与评估

　　掌握增值税、消费税、企业所得税、个人所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定;掌握企业改制、重组业务中税务的相关规定。

　　掌握风险评估的概念、程序及信息来源。

　　掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序;掌握函证、监盘及分析程序的运用。

　　掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动。

　　掌握审计报告内容及意见的基本类型;掌握预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

　　掌握内部控制的定义、目标、原则、要素;掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求;掌握内部控制审计报告的格式与内容。

　　掌握资产评估的基本方法及适用条件。

　　第三章股权融资

　　第一节首次公开发行股票

　　一、条件和要求

　　掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求的规定。

　　二、尽职调查

　　掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

　　掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求。

　　掌握尽职调查工作对发行人基本情况、公司业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求。

　　掌握招股说明书验证工作。

　　掌握工作底稿的编制要求、工作底稿目录及必须涵盖的内容。

　　掌握对企业信用信息尽职调查工作的要求。

　　三、推荐和申报

　　掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

　　掌握主板和创业板发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求。

　　掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

　　四、核准程序

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

　　掌握股票发行审核制度。

　　掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求;掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

　　掌握证券交易所主板和创业板上市条件和上市保荐书的要求和主要内容。

　　掌握关于股票限售期的规定。

　　五、信息披露

　　掌握招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式;掌握招股说明书(意向书)及摘要的编制和披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求;掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

　　第二节上市公司发行新股

　　一、条件和要求

　　掌握上市公司公开发行新股的条件、要求及程序;掌握上市公司不得公开发行股票的情形。

　　掌握上市公司非公开发行股票的条件;掌握上市公司不得非公开发行股票的情形。

　　掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定。

　　掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序。

　　掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

　　二、推荐和申报

　　掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。

　　掌握申请文件的编制要求和基本内容。

　　掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

　　三、发行上市程序及信息披露

　　掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程。

　　掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求;掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

　　第三节非上市公众公司股份公开转让

　　掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求;掌握全国股转系统有关投资者适当性管理的规定。

　　掌握非上市公众公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求;掌握挂牌公司股票转让的相关规定。

　　第四章债权融资

　　第一节政府债券

　　掌握我国国债的发行方式;掌握地方政府债券的发行条件。

　　第二节金融债券

　　掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

　　第三节公司债券

　　一、公司债券

　　掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求;掌握公开发行的公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容;掌握非公开发行公司债券的发行备案程序;掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和核准程序;掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理;掌握公司债券持有人权益保护的相关规定;掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定;掌握交易所对投资者适当性管理的管理原则。

　　二、可转换公司债券

　　掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序;掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念;掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

　　掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求;掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定;掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定;掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求。

　　三、可交换公司债券

　　掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求;掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件;掌握可交换公司债券的主要条款;掌握上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

　　四、信用评级

　　掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定。

　　第四节企业债券

　　一、企业债券

　　掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求;掌握企业债券发行的申报与核准要求;掌握企业债券发行申请文件内容。

　　二、非金融企业债务融资工具

　　无

　　第五节资产证券化

　　掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计;掌握资产证券化发行备案的相关规定;掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容;掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求。

　　第五章定价销售

　　第一节股票估值

　　掌握证券的投资价值分析及估值方法;掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型;掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

　　第二节债券估值

　　掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算;掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。

　　掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算;掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算;掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

　　第三节股票发行与销售

　　掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程;掌握股票承销团的相关规定。

　　掌握首次公开发行股票的基本规则和操作程序;掌握首次公开发行股票的询价、配售、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权等内容的相关规定。

　　第四节债券发行与销售

　　掌握各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程;掌握各类债券承销团组织的相关规定;掌握簿记建档的操作流程和要求。

　　掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

　　第六章财务顾问

　　第一节业务监管

　　掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程;掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

　　第二节上市公司收购

　　掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程。

　　掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念;掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定;掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序;掌握要约收购义务豁免的相关规定;掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序;掌握间接收购规则。

　　第三节上市公司重大资产重组

　　掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准;掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市、配套融资等情况的相关规定。

　　掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;掌握证监会关于上市公司重大资产重组问题与解答的相关规定。

　　掌握上市公司重大资产重组的监管规定和法律责任;掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

　　第四节涉外并购

　　掌握外国投资者并购境内企业的相关规定;掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

　　掌握我国投资者对外国企业并购的相关规定。

　　第五节非上市公众公司并购

　　掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的相关规定。

　　掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定。

　　第七章持续督导

　　第一节法人治理

　　掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任;掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权;掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序;掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定;掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

　　掌握董事的任职资格和产生程序;掌握董事长的职权;掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式。

　　掌握监事的任职资格和产生程序。

　　掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求。

　　掌握上市公司法人治理的相关要求。

　　第二节规范运作

　　掌握对上市公司“五独立”的要求;掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求。

　　掌握关联交易的形式、界定及其处理原则;掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定;掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

　　掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求;掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。

　　掌握上市公司股份回购的相关要求;掌握上市公司股权激励的相关要求。

　　掌握关于募集资金管理的相关规定。

　　掌握上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定。

　　第三节信守承诺

　　掌握对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。

　　掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

　　掌握上市公司现金分红的相关要求。

　　第四节持续信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求;掌握年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求。

　　掌握保荐机构在上市公司信息披露中需要履行的督导责任。

　　掌握定期报告中主要财务指标的计算方法;掌握年度报告中关于关联交易的披露要求;掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求;掌握财务信息更正的披露要求。

　　掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求;掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的审议程序及披露要求。

　　掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人。

　　掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求。

　　掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定;掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

　　第五节法律责任

　　掌握上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。