2019年高级会计师《会计实务》考试习题及答案九

 　　1、甲公司一家氧化铁及原铁运行商，是世界排名前列的氧化铁生产企业之一。在2012年甲公司已经联合另外一个公司收购乙公司的12%的股份。经过与乙公司的接触，甲公司认为，并购乙公司符合其长远发展目标，因为乙公司是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，而且也是世界三大铁矿石供应商之一，其业务在甲公司所在国发展迅速。

　　2013年5月，甲公司认为收购乙公司的时机已经成熟。因而向乙公司的股东发出收购要约。在此之前甲公司与乙公司的交易需获得以加拿大财政部为首组成的外国投资审查委员会最终审批。6月，加州外商投资审核委员会公布，就甲公司并购乙公司的审查时间再延长90天。尽管没有进一步的表态，但是澳洲官方对该交易的谨慎无疑在升级。9月，最终该并购通过审批，并以215亿美元完成对乙公司51%股权的正式收购。

　　要求：

　　1.分别从并购双方行业相关性及并购形式角度判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型。

　　2.甲公司收购乙公司时需要特别考虑宏观环境中的哪个因素，并分析可能存在的风险及解决措施。

　　3.判断甲公司收购乙公司的支付方式。

　　2、在某地区乳品市场，国际品牌KK是知名品牌，尽管价格高，但信誉、质量很好，一直占领着乳品市场的高端市场。A公司是某地区最大的乳品生产企业，鲜奶销售量占地区的90%。2001年1月，KK国际和(中国)投资公司将其拥有的中国KK的全部股权转让给A公司，转让费930万美元。

　　中国KK有年产10万吨的能力，2000年仅仅生产了1.5万吨。由于“A”鲜奶在当地的垄断，以及其他诸如PP等品牌在酸奶领域的“挤压”，中国KK公司的两个主要产品的发展受到限制。以超高温灭菌奶为例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种“A”都能生产，包装型号没有“A”的多，价格上也不占优势。这些不利，再加上其他种种因素，公司已经连续7年没有盈利。在投资一再受挫的情况下，KK最后选择了退场。之后，中国KK与多家公司的谈判要求出让其全部股权，都不尽如人意。2000年9月份，中国KK开始与A食品公司接触。此时，A公司面对迅猛发展的乳制品市场，生产一直处于饱和状态，正准备投资1亿元扩建生产线。这时，中国KK要退出乳制品市场，KK的市场和生产能力对A来讲非常有用。面对急于变现股权的KK，A知道这是个机会，但选择了等待，最后KK主动找上门来。收购过程根据双方谈判达成的协议，A以930万美元的协议价格直接用现金购买总投资约5600万美元的KK85%的股权，低于市场价40%;同时，A一次性偿还中国KK所欠大股东KK食品公司2500万元人民币的借款。

　　要求：

　　1.从不同角度分析A并购KK公司属于哪种并购方式。

　　2.分析A并购KK公司的动因。

　　3.如果你是A公司的高管，请为A公司并购KK设计一套合适的并购流程。

　　1、

　　【正确答案】 1.按照并购双方行业相关性，甲公司并购乙公司属于纵向并购。(0.5分)

　　理由：甲公司是养化铁生产企业，而乙公司是铁矿石供应商，所以它们是上下游企业关系。属于纵向并购。(1分)

　　按照并购形式，甲公司并购乙公司属于要约收购。(0.5分)

　　理由：甲公司认为收购乙公司的时机已经成熟，向乙公司的股东发出收购要约。(1分)

　　2.(1)甲公司作出收购乙公司的决策时应当特别考虑的是政治环境因素中政府的干预，即加拿大政府相关监管部门表示要密切关注甲公司收购乙公司事宜，可能会受到政府干预，导致收购失败。(1分)

　　(2)甲会司收购乙公司可能存在政治风险。这种政治风险主要表现为：①政府干预风险，企业进行并购很可能令当地政府认为会影响当地居民的工作机会、攫取当地经济资源等而进行干预;②所有权风险，企业或其资产可能被国家没收;③经营风险，即企业可能需要让本地企业参与项目，而本地投资者亦可能须拥有受担保的最低持股权;④转移风险，企业可能会受限于转移资金或返回利润的能力。(2分)

　　(3)面对各种政治风险，甲企业可以采取的主要措施有：首先，在收购乙公司前应先进行详细的风险评估;其次，可选择与其他企业共同参股、共同执行项目以分散风险;再次，可以向本国政府寻求政治支持;最后，可选择与当地企业合作以提高项目的可承接性并寻求政治支持。(2分)

　　3.属于现金支付方式中的用现金购买股权。(1分)

　　理由：用现金购买股权，是指并购企业以现金购买被并购企业的大部分或全部股权。(1分)

　　【该题针对“并购支付方式”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 1.A并购KK公司的方式有：

　　(1)从并购后双方法人地位的变化情况划分，此次收购属于收购控股，即通过股东的股权转让来达到控股目标企业的目的，但并购后并购双方都不解散。(1分)

　　(2)从并购双方行业相关性划分，此次并购属于横向并购。因为KK和A是同类企业，实质上是竞争对手之间的合并。(1分)

　　(3)从并购的形式划分，属于协议收购，因为双方是通过磋商商定并购的各种条件达到并购的目的。(1分)

　　(4)从被并购企业意愿划分，属于善意并购，因为KK主动找上门来与A谈判，双方是通过协商来决定并购的具体安排并在此基础上完成并购活动的。(1分)

　　(5)从并购支付的方式划分，属于现金支付式并购，因为A是通过支付现金购买KK股权的方式达到获取控制权的目的。(1分)

　　2.A并购KK公司的动因有：

　　(1)让企业迅速实现规模扩张。(1分)

　　(2)加强市场控制能力：KK也是A有力的竞争对手，控制了竞争对手，可以获得KK的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。(2分)

　　(3)获取了价值被低估的公司：A以低于市场价40%的价格获得了KK的控股权，成功地获取了价值被低估的公司。

　　并购后，A和KK还可以发挥经营、管理和财务方面的协同效应，从而提高生产经营效率。(2分)

　　3.(1)进行尽职调查。A需要对KK进行详细的尽职调查，以确定交易价格与其他条件。(1分)

　　(2)进行价值评估。A应进行并购价值评估，确定并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益，作为制定并购策略、评价并购方案、分析并购增值来源、确定支付并购成本的主要依据之一。(1分)

　　(3)开展并购谈判，拟定并购合同。谈判主要涉及并购的形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购合同进程的安排、各方应做的工作与义务等。并购合同应明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务，用最直接、专业和没有歧义的语言制作，以减少今后的纠纷。(1分)

　　(4)作出并购决策。谈判有了结果并且合同文本已经拟出，应召开并购双方董事会，形成决议。决议形成后，应提交股东大会讨论并批准。(1分)

　　(5)进行并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合以及其他方面整合。(1分)

　　【该题针对“并购流程”知识点进行考核】