2019年高级会计师考试会计实务精选习题及答案15

 　　1、甲公司一家氧化铁及原铁运行商，是世界排名前列的氧化铁生产企业之一。在2012年甲公司已经联合另外一个公司收购乙公司的12%的股份。经过与乙公司的接触，甲公司认为，并购乙公司符合其长远发展目标，因为乙公司是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，而且也是世界三大铁矿石供应商之一，其业务在甲公司所在国发展迅速。

　　2013年5月，甲公司认为收购乙公司的时机已经成熟。因而向乙公司的股东发出收购要约。在此之前甲公司与乙公司的交易需获得以加拿大财政部为首组成的外国投资审查委员会最终审批。6月，加州外商投资审核委员会公布，就甲公司并购乙公司的审查时间再延长90天。尽管没有进一步的表态，但是澳洲官方对该交易的谨慎无疑在升级。9月，最终该并购通过审批，并以215亿美元完成对乙公司51%股权的正式收购。

　　<1> 、分别从并购双方行业相关性及并购形式角度判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型。

　　<2> 、甲公司收购乙公司时需要特别考虑宏观环境中的哪个因素，并分析可能存在的风险及解决措施。

　　<3> 、判断甲公司收购乙公司的支付方式。

　　2、B公司今年年初的金融资产市场价值为200万元，经营营运资本5000万元，发行在外的普通股为500万股，去年销售收入15000万元，税前经营利润4000万元，资本支出2000万元，折旧与摊销1000万元。今年年初金融负债的市场价值为3000万元，资本结构中负债占20%，可以保持此目标资本结构不变，负债(平价发行债券、无手续费)平均利率为10%，可以长期保持下去。平均所得税率为40%。今年年初该公司股票每股价格为40元。

　　预计未来5年的销售收入增长率均为20%。该公司的资本支出、折旧与摊销、经营营运资本、税后经营净利润与销售收入同比例增长。第6年及以后经营营运资本、资本支出、税后经营净利润与销售收入同比例增长，折旧与摊销正好弥补资本支出，销售收入将会保持10%的固定增长速度。已知无风险收益率为2%，股票市场的平均收益率为10%，公司股票的β系数为2.69。

　　A公司为了扩大企业的规模，年初并购了同行业的竞争对手B公司。在B公司中68%的员工尚未建成与其岗位相对应的岗位序列，未建立岗位称谓规则，这部分员工的专业发展路径不清晰，非常不利于专业人才的发展和保留。同时，薪酬体系缺乏规范的岗位体系作为基础和依据，也不利于与市场薪酬数据做对比，定薪缺乏足够的客观依据;那种窄带的多级别薪酬体系不利于能力和绩效导向的建立，更不适应扁平化的组织结构。A公司员工都建有清晰的岗位序列，全球几十万人使用统一的岗位序列体系和规则。专业道路清晰，岗位序列是人力资源管理体系尤其是薪酬体系的基础，并基于岗位序列建立了宽带的薪酬体系。B公司在岗位序列方面向A公司学习，解决了苦闷已久的岗位序列问题，人力资源管理水平得到了大大的提升。在并购B公司后，进行了企业文化培训，将两个公司的文化进行了融合，以达到公司和谐发展的目标。

　　相关现值系数如下表所示：

　　假定不考虑其他因素。

　　<1> 、填写下表，计算分析投资者今年年初是否应该购买该公司的股票作为投资(加权平均资本成本的计算结果四舍五入保留至百分之一)。

　　<2> 、按照并购双方行业相关性划分，分析A公司并购B公司的并购类型。

　　<3> 、分析A公司并购B公司后进行了哪些方面的整合。

　　1、

　　【正确答案】 按照并购双方行业相关性，甲公司并购乙公司属于纵向并购。(0.5分)

　　理由：甲公司是养化铁生产企业，而乙公司是铁矿石供应商，所以它们是上下游企业关系。属于纵向并购。(1分)

　　按照并购形式，甲公司并购乙公司属于要约收购。(0.5分)

　　理由：甲公司认为收购乙公司的时机已经成熟，向乙公司的股东发出收购要约。(1分)

　　【该题针对“并购支付方式”知识点进行考核】

　　【正确答案】 (1)甲公司作出收购乙公司的决策时应当特别考虑的是政治环境因素中政府的干预，即加拿大政府相关监管部门表示要密切关注甲公司收购乙公司事宜，可能会受到政府干预，导致收购失败。(1分)

　　(2)甲会司收购乙公司可能存在政治风险。这种政治风险主要表现为：①政府干预风险，企业进行并购很可能令当地政府认为会影响当地居民的工作机会、攫取当地经济资源等而进行干预;②所有权风险，企业或其资产可能被国家没收;③经营风险，即企业可能需要让本地企业参与项目，而本地投资者亦可能须拥有受担保的最低持股权;④转移风险，企业可能会受限于转移资金或返回利润的能力。(2分)

　　(3)面对各种政治风险，甲企业可以采取的主要措施有：首先，在收购乙公司前应先进行详细的风险评估;其次，可选择与其他企业共同参股、共同执行项目以分散风险;再次，可以向本国政府寻求政治支持;最后，可选择与当地企业合作以提高项目的可承接性并寻求政治支持。(2分)

　　【该题针对“并购支付方式”知识点进行考核】

　　【正确答案】 属于现金支付方式中的用现金购买股权。(1分)

　　理由：用现金购买股权，是指并购企业以现金购买被并购企业的大部分或全部股权。(1分)

　　【该题针对“并购支付方式”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 单位：万元

　　(2分)

　　该公司的股权资本成本=2%+2.69×(10%-2%)=23.52%(1分)

　　加权平均资本成本=20%×10%×(1-40%)+80%×23.52%=20%(1分)

　　企业实体价值

　　=680×(P/F，20%，1)+816×(P/F，20%，2)+979.2×(P/F，20%，3)+1175×(P/F，20%，4)+1410×(P/F，20%，5)+5324.95/(20%-10%)×(P/F，20%，5)

　　=680×0.8333+816×0.6944+979.2×0.5787+1175×0.4823+1410×0.4019+5324.95/(20%-10%)×0.4019

　　=2833.3189+21400.9741

　　=24234.29(万元) (2分)

　　股权价值=企业实体价值-净债务价值

　　=24234.31-(3000-200)=21434.31(万元) (1分)

　　每股价值=21434.31/500=42.87(元) (1分)

　　由于该股票价格(40元)低于股票价值(42.87元)，所以应该购买。(1分)

　　【该题针对“企业并购价值评估方法——收益法”知识点进行考核】

　　【正确答案】 A公司并购B公司属于横向并购。(1分)

　　理由：A公司并购了同行业的竞争对手B公司，属于横向并购。(1分)

　　【该题针对“企业并购价值评估方法——收益法”知识点进行考核】

　　【正确答案】 ①进行了人力资源整合。(1分)

　　理由：B公司在岗位序列方面向A公司学习，解决了苦闷已久的岗位序列问题，人力资源管理水平得到了大大的提升。(1分)

　　②进行了文化整合。(1分)

　　理由：在并购B公司后，进行了企业文化培训，将两个公司的文化进行了融合。(1分)

　　【该题针对“企业并购价值评估方法——收益法”知识点进行考核】