关于上市公司管理层收购，下列说法正确的有（　　）。 Ⅰ上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2 Ⅱ公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告 Ⅲ独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 Ⅳ本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3

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• 1为了保持公司的控制权，通常管理层会在公司章程中设置反收购条款。常见的反收购条款不包括（　　）。

  • A.每年部分改选董事会成员

  • B.限制董事的任职资格

  • C.超级多数条款

  • D.毒丸策略

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• 2在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（　　）个月内不得转让。

  • A.3

  • B.6

  • C.18

  • D.24

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• 3公司反收购策略中，管理层防卫策略不包括（　　）。

  • A.毒丸策略

  • B.金降落伞策略

  • C.银降落伞策略

  • D.积极向其股东宣传反收购的思想

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• 4根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列情形为拥有上市公司控制权的有（　　）。 Ⅰ投资者为上市公司

  • A.Ⅰ

  • B.Ⅳ

  • C.Ⅱ、Ⅳ

  • D.Ⅲ、Ⅳ

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• 5上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万元，实际实现利润为3000万元，则以下说法正确的是（　　）。

  • A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

  • B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

  • C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

  • D.证监会需对保荐机构出具警示函

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• 6下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（　　）。

  • A.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施

  • B.上市公司2019年完成重大资产重组，所购买标的公司2019年盈利预测为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2019年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函

  • C.上市公司未履行信息披露义务，情节严重的，证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施

  • D.上市公司2019年完成重大资产重组，2019年盈利预测为1亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉

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• 7甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的

  • A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

  • B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

  • C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

  • D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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• 8上市公司（　　）应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并披露相关决议事项。

  • A.董事会

  • B.股东大会

  • C.创立大会

  • D.职工代表大会

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• 9重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司独立董事应当对（　　）发表独立意见。 Ⅰ评估机

  • A.Ⅰ、Ⅱ

  • B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

  • C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

  • D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

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• 10由于上市公司管理层事后无法控制的原因所致，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估

  • A.80％

  • B.85％

  • C.88％

  • D.90％

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