2020年福建省中国烟草招聘考试法学类知识点:股东出资瑕疵的责任

股东瑕疵出资责任，是指当存在股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务、增资时未履行或未全面履行出资义务、公司成立后抽逃出资等的情形时，股东应当对设立时的发起人、对公司、对债权人所承担的责任的总称。

未履行出资义务：拒绝出资、不能出资、虚假出资;未全面履行出资义务：迟延出资、出资不实、出资不足等。

1.公司设立时未履行或未全面履行出资义务

(1)对其他发起人：违约责任。违反了出资协议的约定，按出资协议向其他已按期足额缴纳出资的其他发起人承担违约责任。

(2)对公司的责任：补足出资+发起人之间连带责任+有限公司知情受让人连带。

①股东应当向公司足额缴纳出资。

②公司其他发起人与该出资瑕疵的股东承担连带责任。

【注意】此处发起人仅指公司设立时的股东，不包括公司成立后新加入的股东。

③有限公司知情受让人与该出资瑕疵股东承担连带责任。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

④知情受让人可以向该股东追偿。受让人承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持，但是，当事人另有约定的除外。

(3)对债权人的责任：公司不能清偿债务时+未出资本息范围内+补充赔偿责任+发起人连带+有限公司知情受让人连带+一次责任。

①责任范围：未出资本息范围内。

②适用条件：公司不能清偿债务时，承担补充赔偿责任。

③发起人和有限公司知情受让人与该出资瑕疵股东承担连带责任。

【注意】此处发起人仅指公司设立时的股东，不包括公司成立后新加入的股东。发起人承担责任后可向该股东追偿。

④一次责任。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

2.公司设立时发起人出资评估不实的责任

出资不实是指非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额。

(1)对其他发起人：无违约责任。

(2)对公司的责任：补足+发起人连带。

该股东应当向公司足额缴纳，其他发起人与该股东承担连带责任。

【注意】此处发起人仅指公司设立时的股东，不包括公司成立后新加入的股东，发起人承担责任后可以向该股东追偿。

(3)对债权人的责任：公司不能清偿债务时+实价与章程所定价额的差价本息范围内+补充赔偿责任+发起人连带+一次责任。

①责任范围：非货币财产的实际价额与章程所定价额的差价。

②适用条件：公司不能清偿债务时，承担补充赔偿责任。

③一次责任。

股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

3.公司成立后增资时的出资瑕疵

“增资”是在公司成立之后追加注册资本，增资时的出资瑕疵是指承诺追加出资的股东未出资或未全面出资。此时的责任承担如下：

(1)对其他发起人：无责任.

(2)对公司的责任：该股东应履行全面出资义务+公司董事、高管过错责任。

(3)对债权人：公司不能清偿债务时+未出资本息范围内+补充赔偿责任。