2020年福建省国家电网官网招聘考试法学备考资料:上市公司收购概述

上市公司收购★

(一)上市公司收购概述

上市公司收购是指投资者为达到对特定上市公司控股或兼并的目的，而依法购买其已发行上市的股份的行为。上市公司收购分为要约收购、协议收购等方式。

1.报告和公告持股情况

收购人通过向目标公司所有股东发出购买该上市公司全部或部分股份的要约，收购该上市公司股份的收购方式。

(1)大股东持股披露制度

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

(2)大股东持股变动披露

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.要约收购

(1)要约收购的发起。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

(2)依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：收购人的名称、住所;收购人关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购期限、收购价格;收购所需资金额及资金保证;公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

(3)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。

(4)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

【注意】采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

3.协议收购

收购人通过与目标公司股东在证券交易所外协商，达成股份收购协议的方式进行的收购。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告，在公告前不得履行收购协议。