2020年安徽省国家电网官网招聘考试法学备考资料:股东直接诉讼和决议瑕疵之诉

股东直接诉讼和决议瑕疵之诉

1.股东直接诉讼

【关联法条】《公司法》第152条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

(1)诉讼主体：原告——股东;

被告——董事、高管或他人。

(2)诉因：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益。

(3)是否有前置程序?否。

2.决议瑕疵之诉★★★

公司就经营事项召开股东会、股东大会和董事会，并作出相应的决议是公司治理的主要方式。因此关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型，为了保护中小股东的权利，完善公司治理，对公司决议效力瑕疵进行了分类。

(1)决议不成立之诉

诉因：①公司未召开会议的;(例外情形，有限公司依据法律规定或公司章程规定可以不召开股东会直接决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。)②会议未对决议事项进行表决的;③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;④会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;⑤导致决议不成立的其他情形。

诉讼主体：原告——股东、董事、监事等利害关系人;

被告——公司;

第三人：对决议涉及的其他利害关系人。

(2)决议无效之诉

诉因：董事会、股东会、股东大会的决议内容违反法律、行政法规的规定;

诉讼主体：原告——股东、董事、监事等利害关系人;

被告——公司;

第三人：对决议涉及的其他利害关系人。

(3)决议撤销之诉

诉因：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。但会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，应当驳回诉讼请求。

诉讼主体：原告——(起诉时)股东;

被告——公司。

第三人：对决议涉及的其他利害关系人。

行使期间：决议做出之日起60日内;

担保：人民法院可以应公司请求，要求股东提供相应担保。