解放军文职招聘考试合伙企业法律制度

 考点1：普通合伙企业的设立（P100）

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有规定外（例如特殊普通合伙企业），合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。其设立应当具备下列条件：

1.有符合规定的合伙人。

（1）数量：2个以上

（2）资格

①合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织；

②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.有书面合伙协议。

（1）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

（2）评估

①合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

②普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

（3）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

4.有合伙企业的名称（应当标明“普通合伙”）和生产经营场所。

5.办理设立登记；合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

考点2：合伙企业财产（P102）

1.合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的出资；另外，以合伙企业名义取得的收益、合伙企业依法取得的其他财产也属于合伙企业的财产。

2.合伙企业的财产具有独立性和完整性。合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。

3.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但法律另有规定的除外。

4.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

考点3：普通合伙人的财产份额转让与出质（P103）

1.普通合伙人财产份额对外转让

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（2）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。

（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议方成为合伙企业的合伙人。

2.内部转让

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

3.出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。