解放军文职招聘考试股票的发行的基本规定

 上市公司独立董事制度

1.基本任职条件（包括但不限于）

（1）具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2.下列人员不得担任独立董事（消极任职条件）：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

3.独立意见

（1）独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对以下事项发表独立意见：

①公司关联交易；

②聘用或者解聘会计师事务所；

③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核；

④其认为可能损害中小股东权益的事项。

（2）独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签订确认。

（3）股东有权查阅独立董事发表的独立意见。

考点21：股票的发行的基本规定

1.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。

2.同股同权、同股同价

同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的份额。

3.股票发行价格可以按票面金额（平价发行），也可以超过票面金额（溢价发行），但不得低于票面金额（折价发行）。

考点22：优先股

（一）优先股股东的权利

1.优先分配股利

（1）优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。

（2）公司对优先股的股利须按约定的股利率支付，有特别约定时，当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，还可由以后年度可供分配股利的利润补足。

（3）公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。

2.优先分配剩余财产

在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。

3.参与公司决策管理等权利受到限制

（1）优先股股东一般不参与公司决策，不出席股东大会，不享有股东大会表决权。

（2）表决权恢复

①公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权；公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

②对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

（3）优先股股东出席股东大会、行使表决权的特殊情形

出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司注册资本超过10%；

③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

④发行优先股；

⑤公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

（二）优先股的发行

1.试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股；同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

2.同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

3.试点期间，上市公司可以采取公开或非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

4.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。