解放军文职招聘考试有限责任公司的股东会

 考点7：有限责任公司的股东会（★★★）

1.性质：权力机构

2.组成：全体股东（不论持股多少）

3.职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划（而非“经营计划和投资方案”）。

（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（3）审议批准

①审议批准董事会的报告；

②审议批准监事会或者监事的报告；

③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（4）决议重大事项

①对公司增加或者减少注册资本作出决议；

②对发行公司债券作出决议；

③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

④修改公司章程。

（5）公司章程规定的其他职权。

4.会议类型及频率

（1）定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

（2）临时会议的提议召开主体：

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上的董事；

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

5.召集和主持

（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

（2）以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

6.通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

7.决议规则

（1）表决权的计算

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（2）特别决议

①事项（4项）

（A）修改公司章程；

（B）增加或者减少注册资本；

（C）公司合并、分立、解散；

（D）变更公司形式。

②股东会对特别事项作出决议时，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。

（3）有限责任公司为股东、实际控制人提供担保：经出席股东会会议的其他股东所持表决权过半数通过。

8.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。