解放军文职招聘考试上市公司独立董事制度

 上市公司独立董事制度（P66）（2011年多选题；2013年多选题）

1.独立董事的基本任职条件（包括但不限于）

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

【相关链接】不得担任公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员的情形（包括但不限于）：（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（2）担任破产清算的公司董事，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年。

2.下列人员不得担任独立董事

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

【解释】第（2）、（3）条中仅限于“本人及其直系亲属”，不包括“主要社会关系”。

【考点24】股份回购（P75）（2010年单选题；2012年多选题）

1.可以回购本公司股份的法定条件

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

上市公司的股份回购

 

【考点25】法定合并程序（P80）

1.合并决议

（1）有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（2）股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】股东（大）会对合并事项进行表决时，投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格回购其股权。

2.通知债权人

（1）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【考点26】公司清算（P82）

1.清算组的组成

（1）自行清算

公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（2）指定清算

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

①公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

②虽然成立清算组但故意拖延清算的；

③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

【解释】如果“债权人”未提起清算申请，公司“股东”申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。（2011年单选题）

（3）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

①公司股东、董事、监事、高级管理人员；

②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

2.债权登记

清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

【考点27】上市公司公开增发新股（P148、P149）（2015年多选题）

1.根据《证券法》的规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

【解释】非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；反而言之，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。

2.公开增发新股的一般条件

（1）上市公司的组织机构健全、运行良好；

（2）上市公司的盈利能力具有可持续性；

（3）上市公司的财务状况良好；

（4）上市公司最近“36个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；

（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；

（6）不存在不得公开发行证券的情形。

3.配股条件（2010年综合题）

上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（3）采用代销方式发行。

【解释】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

4.公开增发条件

上市公司向不特定对象公开募集股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）除金融类企业外，“最近一期期末”不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前1个交易日的均价。