解放军文职招聘考试股东会的会议制度

 股东会的会议制度（P47）

1.先约定后法定

（1）会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（2）表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

2.法定

（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

（2）临时股东会的召开条件（2013年多选题；2014年单选题；2015年简答题）

①代表1/10以上表决权的股东提议召开；

②1/3以上的董事提议召开；

③监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。

（3）股东会的特别决议（2014年单选题；2015年简答题）

下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。

【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

【考点17】有限责任公司的董事会（P48）

1.董事会的组成

（1）有限责任公司董事会由3～13人组成。

（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。

（3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。

（4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（5）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。（2008年简答题）

【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可（≤3年）；监事任期为法定制，就是3年。

2.小公司的特别规定（2009年单选题；2012年单选题）

（1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。

【考点18】一人有限责任公司（P55）（2013年单选题；2014年判断题；2015年单选题）

【解释】新修订的《公司法》取消了原“一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元、股东不得分期出资”的规定。

1.“计划生育”原则

一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。

2.公示

一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。

3.组织机构

（1）一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。

（2）一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

（3）一人有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会。

4.财务监督

一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

【解释】并非所有公司的财务会计报告都需要年度审计。

5.法人的人格否定原则

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。