甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有（　）。

试卷相关题目

• 1根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的要求的说法中，正确的有（　）。

  A.应当有利于提高上市公司资产质量

  B.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  C.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  D.上市公司最近一年及一期财务会计报告即便被注册会计师出具保留意见审计报告的，只要经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的，那么也符合规定

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• 2甲上市公司专门从事食品生产经营，2012年，乙公司对甲公司进行资产重组，按照约定，乙公司将其下属的专门用于生产薯片的先进生产厂房和配套生产线的经营实体出售给甲公司，双方拟订的成交金额为2亿元，甲公司以股权支付并导致控制权转移，已知甲公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为1.3亿元，关于该重大资产重组的情况，应当符合的条件有（　）。

  A.不会导致甲公司不符合股票上市条件

  B.购买的该经营实体持续经营时间应在1年以上

  C.购买的该经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元

  D.不能存在损害甲公司股东合法权益的情形

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• 3甲股份有限公司于2011年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，2012年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的是（）。

  A.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人

  B.采用公开方式向社会公众公开转让

  C.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者

  D.发行的股份向原有股东配售

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• 4当会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任的正确表述有（）。

  A.已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽回资金

  B.为登记时未出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资

  C.为登记时未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资

  D.已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金

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• 5根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有（）。

  A.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

  B.出资人已履行关于股权转让的法定手续

  C.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

  D.出资的股权已依法进行了价值评估

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• 6下列关于上市公司发行股份购买资产行为中特定对象转让股份限制的描述中，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有（　）。

  A.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，12个月内不得转让

  B.特定对象为上市公司控股股东的，36个月内不得转让

  C.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让

  D.特定对象为上市公司实际控制人的，12个月内不得转让

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• 7根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司购买资产提供盈利报告的描述中，符合规定的有（）。

  A.上市公司重大重组购买资产的，一般应当提供拟购买资产的盈利预测报告

  B.盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核

  C.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，要提供上市公司盈利预测报告

  D.盈利预测报告需要经过专业的投资服务公司评审

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• 8下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有（）。

  A.依据已被他人披露的信息而交易的

  B.按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

  C.利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易

  D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

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• 9关于非上市公众公司，下列说法正确的有（）。

  A.非上市公众公司在向中国证监会申请前，该股份公司股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

  B.非上市公众公司如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请

  C.非上市公众公司发行股票的特定对象不能包括公司的董事

  D.非上市公众公司的股票公开转让应当在依法设立的全国中小企业股份转让系统中进行

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