在股�嗉芄故滴裰校�经常有“股权生命线”的说法，有的说是5条生命线，有的说是7条生命线，而笔者认为有9条生命线。关于生命线之说，对于未系统学习过我国《公司法》（2018年修正，下同）的企业家们会“不明觉厉”，他们虽争相学习，但并不知道这些生命线对于有限公司与股份有限公司、上市公司与挂牌公司、普通公司有什么样的区别，也不能很好地区分其中的界限，容易曲解。
公司股东持股比例的多少，代表着股东所能行使权力的大小，由此而衍生出绝对、相对控股权，以及一票否决权、临时会议权等股权架构的9条生命线。下面依据我国《公司法》的相关规定，逐一介绍股权架构的9条生命线，以便认识“股权生命线”。 2/3以上的绝对控制权
拥有2/3以上表决权的股东，拥有公司以下是项权利：修改公司章程/公司分立、合并、解散/变更公司形式/增加或减少注册资本等重大事项的变化。这些重大事项的变化，需要2/3以上表决权的股东通过支持。其法律依据是我国《公司法》第四十三条第二款之规定：“股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”以及第一百零三条第二款：“股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
这里需要提示的是：
第一，绝对控制权既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的2/3以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比2/3以上。
第二，2/3以上在这里包含2/3本数，也就是说，有些培训机构将绝对控制权界定为67%是不准确的，2/3以上也可以是66.7%、66.67%等。
第三，我国《公司法》第四十二条有但书的陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，则67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。什么是但书？但书是法律术语，是指但书条款，又称但书，是法律条文中的一种特定句式，是对前文所作规定的转折、例外、限制、补充或附加条件的文字。因此，我们在学习股权商业等课程时，要学会结合法律知识，运用法商思维，准确把握其中的含义，才能少犯、不犯错误。 1/2以上的相对控制权
一些简单事项的决策，聘请独立董事，选举董事、董事长，聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理等，需要相对的控制权就可以实现。如果公司要上市，经过2～3次的股权稀释后，还可以控制公司。其法律依据是我国《公司法》第一百零三条第二款的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”
在此需要提示3点：
第一，我国《公司法》仅有股份有限公司中规定了过半数的表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，我国《公司法》中并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东自行通过章程进行确定。
第二，有限责任公司在自由约定时，务必把握好“过半数”与“半数以上”“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者均包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议通不过的尴尬和矛盾。
第三，同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数通过”还是“股东所持表决权过半数通过”，这两种不同的含义，需要界定明确、清晰，避免产生歧义和纠纷。 1/3以上的一票否决权
股东持股出资比例在1/3以上，而且没有其他股东的股份与之冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。其法律依据同“绝对控制线”的法律依据一样，即我国《公司法》第四十三条第二款之规定：“股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”。
但需要提示的是：
第一，与绝对控制线相对应，2/3以上表决权是通过关于公司生死存亡的事宜，如果其中一个股东持有超过1/3的股权，另一方就无法达到2/3以上表决权，那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而称之为安全控制权。
第二，所谓一票否决，只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，是无法利用一票否决权的。
第三，同理，持股比例在33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”的划定标准。这里的安全控制线即一票否决权，主要目的是限制大股东滥用权利，在实际运用中应当慎重，否则容易引发公司僵局，更有甚者会沦为要挟、交易的筹码。
第四，特别提示：这里的“一票否决权”是指有限公司的股东会或股份公司的股东大会，与投资协议中约定的有限公司董事会表决机制中的“一票否决权”是不同的含义，股东会和董事会的职权边界应当是确定的，不允许随意限制或者扩张。
第五，上述3条生命线中的“以上”，均包含本数，这是根据2017年10月1日实施的我国《民法总则》二百○五条规定：“民法所称的以上、以下、以内、届满，包括本数;所称的不满、超过、以外，不包含本数。” 30%，上市公司要�s收购线
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约收购。其法律依据是我国《证券法》（2014年修正，下同）第八十八条第一款之规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”以及《上市公司收购管理办法》（2014年修订，下同）第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
需要提示的是：
第一，本条线适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。
第二，我国《证券法》第八十五条规定：“投资者可以协议收购、要约收购或其他合法方式对上市公司收购。”其中的要约收购（又称为敌意收购），目前普遍被认为是最规范、最市场化的收购方式，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本比较高。
第三，收购要约期限届满后，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易，持有90%以上的，其余股东可以要求以同等条件向收购人出售股份。 25%，同业竞争警示线
这里需要提示的是：
第一，本条线在目前还没有明确的法律概念和法律依据，对同业竞争禁止性的规定主要体现在证监会针对上市公司的相关部门规章和规范性文件中，比如《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（2015年修订）第五十一条（五）规定：“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”对有限公司和非上市股份公司的现实意义不大。
第二，同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
湘公网安备:43011102000856号 
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