法学论文浅谈“正当目的”语境下会计账簿查阅权的适用研究

 论文摘要：股东行使会计账簿查阅权是股东行使知情权，参与公司管理事务，维护自身股东权益的有效方式，也是目前最为主要的方式。这其中，《公司法》第三十三条第二款对该查阅权有单独阐述，并且设以"正当目的"对股东行使该权利加以限制。为更加明确、合理地适用"正当目的"条款，文章指出"正当目的"的法理基础有二：公司财产为股东所有及股东与公司间构成代理法律关系。同时，以不当目的对比与正当目的的特性，推导出该条款所要求的举证责任在于公司一方。此外，作为审判实务的需要，会计原始凭证也应囊括于"正当目的"条款中的适用。  　　论文关键词 股东 公司法 会计账簿 正当目的 
　　股东知情权是目前各国公司法都予以充分重视和保护的股东权利，具体在我国司法实践中，虽未出现"知情权"字样，但《公司法》第三十三条中"股东查阅权"即可理解为是股东知情权，其具体请求是否得以支持，往往成为该知情权的争议核心。 其中，这又包含了"绝对查阅权"和"相对查阅权"两部分。所谓绝对查阅权，即指规定股东当然享有查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议记录的权利，法律对其行使并不加以限制或附加各种条件，公司也不得以其他理由拒绝查阅;而与之对应的相对查阅权，在该条第二款规定中措辞变作了"可以要求查阅"公司会计账簿，并且受到一定程度的限制。一般情况下，原被告双方对于绝对查阅权的行使并不会产生异议，争议焦点和所持的不同意见主要针对相对查阅权的行使展开，即对于股东要求查阅公司会计账簿中所需要考虑的限制条件应如何理解和适用，这一限制条件在我国《公司法》条款中核心以"正当目的"为述。 
　　一、核心："正当目的"条款的正确适用 
　　（一）"正当目的"之法理基础 
　　《公司法》第三十三条第二款将公司会计账簿规定在相对查阅权之下，同时设定了两个前置程序，一是要求提出书面查阅请求，二是须说明查阅目的。这两点十分清晰，在司法实践中也很少存有理论上的争议，只需提供证据证明即可认定，难点在于该条款后对"查阅目的"进行了"正当目的"限制。立法对于何谓不当目的，何谓公司利益等关键问题并未给予明晰的界定，或是有效列举，在私法实践中需要裁判者予以合理把握，但事实上这种依赖于法官判断的问题上，往往会因法律认识不统一而产生分歧。因此，在探讨股东是否有权查阅会计账簿时有必要先对"正当目的"这一规定进行相对合理而充分的解释，以此消弭双方当事人之间的罅隙。 
　　所谓"正当"，从其拉丁语的词源来看，意指对社会事物或社会现象的价值判断，这对于某一具体事物或现象的正当性而言，即便是在法官本身，也会见仁见智，所持各异。有人认为，维护善意股东的直接合法利益是所谓正当性之趣旨，这就有两方面的要素，一是要求股东请求出于善意，二是要求查阅请求必须直接关系于前述"善意意图"。当然，这种善意的意图又必须是具体而明确的。 当然，也有人认为，正当目的的衡量应从股东查阅会计账簿时所相关的利益是否合理出发，这意味着股东行使查阅权的前提必须是为了维护其合理的股东利益。 这些观点都力图能够用构成要件的方法正确适用"正当目的"，从而实现对股东查阅会计账簿的限制。笔者倒认为，对于正当目的的合理解释应该突出其法理基础和逻辑比较，这才更具有辨析和指引之功效。 
　　我国公司法领域目前的主流观点认为股东行使查阅权主要依赖于两方面法理：一是股东基于股权对公司享有当然的财产利益;二是公司管理层与股东之间视为代理与被代理的法律关系。虽然严格从法律上讲，公司的财产自股东完成出资之后即归属于公司，但股东对于公司资产和其他相关财产利益仍旧具有潜在的所有权，具体表现为其能够依靠出资来获得公司利润分配。股东出于保护自身在公司中的财产利益（经济利益），法律赋予股东通过查阅公司账簿和记录来获得经营信息，了解自己所能获得的利益。而且，在代理关系上，股东通过股东（大）会任命公司管理人员，属于代理和被代理的关系。股东有权利要求这些作为代理人的公司管理层在管理公司日常事务中对其保持忠诚义务，股东有权利知晓公司管理层是如何履行他们的职责与义务的，公司账簿和记录作为公司经营状况最直观的反应。 
　　以上所述的两种法律原理是股东权益在我国司法层面上确立和保障的基础，也是整个资本市场和公司运行态势下对于股东知情权所勾画的基本框架，这种框架衍射整个《公司法》中股东具体应如何行使知情权的理论。如查阅公司会计账簿，自然应当满足这两种法律原理，反之，则可认为股东行使该类权利时可能存在悖于原理的目的，即为不正当。换言之，股东要求查阅公司账簿的目的，是要基于其股东地位和其出资时所估量的利益前景的，如果其查阅目的并非基于其股东地位，或是出于社会责任感而要求查阅公司账簿，都不能适用公司法第三十三条第二款中明确要求的"正当目的"。在此认识上，笔者认为适用"正当目的"限制大抵也可以解释为以下两个方面：一则要求股东必须出于自身权益，与自身权益无关的第三人利益、社会利益、共同利益等都不应考虑为"正当目的";二则要求股东在此行使查阅权之目的是出于维护《公司法》或公司章程所赋予的股东权利。