2015年证券从业《发行与承销》考试重点（五）

2015年证券从业《发行与承销》考试重点（五） 2015-03-13 15:43:46 教师招聘网金融人网 来源：证券从业资格考试网 【导读】证券从业资格考试交流群：179561672，2015年证券从业《发行与承销》考试重点（五），教师招聘网金融人证券从业资格考试网为广大考生整理证券从业资格考试知识点、模拟题、历年真题，帮助考生成功备考证券从业资格考试。
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2015年证券从业资格考试专用教材

证券从业《证券发行与承销 》备考资料

第一节 股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

设立原则

股份有限公司的设立实行准则设立。股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。证券公司的设立须经中国证监会核准。

【例题】判断正误：股份有限公司的设立，须经中国证监会核准。

[答案]错误。

设立方式

1.发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

2.募集设立，分为定向募集设立和社会募集设立两种。

设立条件

1.发起人符合法定人数，必须要是2人 200人为发起人，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

3.股份发行及筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。

设立程序

3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

5.股份发行、认购和缴纳股款。

股票发行。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明 发起人股票 字样。

发起人出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

发起设立方式设立公司的股份认购：一次缴纳、分期缴纳。首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

募集设立方式设立公司的股份认购。第一步，发起人认购股份;并缴纳股款。第二步，发起人向特定对象或社会公开募集股份。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

股款缴纳后，须经依法设立的验资机构出具证明。

6.召开创立大会，并建立公司组织机构。

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

7.设立登记并公告。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

8.发放股票。公司成立前不得向股东交付股票。

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