2019年证券从业《法律法规》章节讲义:公司法_5

 

(二)董事、高级管理人员不得有下列行为：

 

　　①挪用公司资金;

 

　　②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

 

　　③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

 

　　④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

 

　　⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

 

　　⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有;

 

　　⑦擅自披露公司秘密;

 

　　⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

 

　　【注意】

 

　　董事、高管违规收入，归公司所有

 

　　董监高执行职务，违法违规，给公司造成损失，赔偿责任

 

　　(三)有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

 

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

 

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

 

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

 

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

 

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

 

　　六、公司财务会计制度★★★

 

　　(一)财务会计制度的基本要求

 

　　1.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

 

　　2.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

 

　　(二)公司财务会计制度的内容

 

　　1.公积金

 

　　(1)公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

 

　　(2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

 

　　(3)分类：法定公积金、任意公积金、资本公积金(股份有限公司发行溢价款，资本公积金不得用于弥补公司的亏损)

 

　　2.公司财务会计制度的内容

 

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

 

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

 

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

 

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按实缴出资比例分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。(公司章程另有规定除外)

 

　　七、公司合并、分立★

 

　　(一)公司合并、分立的类型

 

　　(二)公司合并、分立的程序

 

　　公司合并或分立，应当由公司的股东(大)会作出决议。

 

　　公司合并(分立)，应当编制资产负债表及财产清单。

 

　　公司应当自作出合并(分立)决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 

　　公司合并(分立)，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

 

　　八、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念★★