2019年湖南省公务员考试行测指导：《公司法》修改内容解读

 　　一、修改条文

　　将《公司法》第142条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

　　(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

　　(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　二、修改背景解读

　　由于《公司法》修改的内容涉及到股份回购制度，内容比较专业。所以中国证券监督管理委员会主席刘士余受国务院委托，对《中华人民共和国公司法修正案(草案)》向全国人大常委会作说明。在说明中，刘士余也对股份回购进行了解释，内容如下。

　　股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。实践中，不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。

　　近年来，随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样，公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题，主要是：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂，不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划。

　　因此，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑。

　　三、试题演练

　　1.(多选题)下列属于公司收购本公司股份的情形有：

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份用于员工持股计划或者股权激励

　　D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

　　1.【答案】ABCD。

　　解析：《公司法》第142条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。故本题选ABCD。

　　2.(单选)若公司收购本公司股份，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经________以上董事出席的董事会会议决议。

　　A.六分之一

　　B.五分之一

　　C.二分之一

　　D.三分之二

　　2.【答案】D。

　　解析：《公司法》规定，收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。故本题选D。