2019湖南省农村信用社考试法律考点（十五）

 　　一、公司法

　　(一)公司的概念和特征

　　1、概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。

　　2、特征：

　　(1)公司具有独立法人资格;依法设立;独立财产;独立名义;独立责任。

　　笔记：工商登记后，公司享有法人财产权;股东是有限责任，公司是无限责任。

　　3、公司权利能力和行为能力

　　权利能力的起始与终止：

　　设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记

　　4、担保能力的限制(F16)

　　①担保对象：无限制。

　　②担保决策：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　笔记：对内担保，由董事会或者股东会决议;

　　对外担保，必须由股东会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　(二)股东的出资

　　(1)出资限额

　　①最低限额为：3 万(一般的有限公司)——10 万(一人公司)——500 万(股份公司)——3000 万(上市公司)。

　　②出资额

　　A.有限责任公司：出资额≥20%≥最低限额。

　　B.股份公司：全体发起人的出资额不得低于注册资本的20%。

　　③发起人认购股份比例)：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　(2)出资方式和出资结构

　　①出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　排除：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。

　　②出资结构：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

　　(三)有限责任公司

　　有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

　　《公司法》规定有限责任公司的设立需符合一定条件：股东必须符合法定人数(50人以下);股东出资达到法定资本最低额;股东共同制定公司章程;有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　(四)股份有限责任公司

　　股份有限责任公司是指公司资本分为等额股份，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　上市公司是指发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　股份有限公司的设立条件：发起人符合法定人数(2—200人，且半数以上在中国境内有住所);发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制订公司章程，采用募集方式设立的创立大会

　　通过;有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住所。

　　股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立。发起设立是指由公司发起人认购公司应发行的全部股份，不向社会公众募集股份。募集设立是指发起人认购公司所发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。其中，发起人应认购不少于公司股份总数的35%的股份。

　　二、合伙企业法

　　(一)合伙企业：指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　分类：合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

　　国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　(二)普通合伙企业

　　普通合伙企业设立条件：

　　1、有二个以上合伙人。

　　2、有书面合伙协议：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(F16)

　　(1)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　(2)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　(3)以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　4、有普通合伙企业的名称和生产经营场所：

　　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。(F15)

　　5、法律、行政法规规定的其他条件。

　　(三)有限合伙企业

　　有限合伙企业的设立：

　　1、合伙人(F61)：二个以上五十个以下。至少应当有一个普通合伙人。

　　2、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。(F62)

　　3、出资：有限合伙人不得以劳务出资。