2017公司合并的流程

1、公司合并的方式

　　吸收合并是指一个公司吸收接纳其他公司，吸收方存续并扩大规模，被吸收方解散的公司合并方式。被吸收的公司必须解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。

　　新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个公司的法律行为。其合并结果，合并各方必须解散并消灭其法人资格。新设合并应当属于一种特殊的公司设立行为，除遵守《公司法》关于公司合并的规定外，也要遵守关于公司的各种设立规定。

　　2、法定合并的三大便利

　　法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：

　　（1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。

　　（2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。

　　（3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。

　　3、法定合并程序

　　法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。

　　（1）签订合并协议；

　　（2）编制资产负债表及财产清单；

　　（3）合并决议；

　　（4）通知债权人；

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（5）依法进行登记。

　　注：

　　（1）法定合并不需要征求每一个股东的意见，如何保护小股东的利益?《公司法》给了在股东（大）会上投了反对票的小股东一个"逃生的机会"。根据规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　（2）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，如何保护债权人的利益?《公司法》给了债权人一次"发言的机会"。根据规定，无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。当然，对于那些未在法定期限内（30日/45日）"举手发言"的童鞋，就视为同意了。

　　4、合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

　　5、合并时要注意以下几点：

　　（1）公司合并要经股东会或者股东大会表决通过。

　　（2）对公司股东的信息披露。

　　上市公司作出合并、分立的决定，属于对上市公司股票交易的重大事件，在投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的原因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　（3）反对股东股份回购请求权。

　　对有限责任公司来说，股东对股东会做出的公司合并决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决定通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　对股份有限公司来说，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，股份有限公司可以收购本公司股份。