公司合并、分立和变更

 　1.公司合并：强强联合

　　(1)。定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　吸收合并：A+B=A；B的人格消灭；A的人格存续；

　　新设合并：A+B=C；A、B的人格都消灭。产生新的人格C；

　　(2)。合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　【注意】

　　①合并影响债权人利益，所以债权人有权要求提前还债或者提供担保。

　　②不在上述期限内主张权利，视为同意合并，由合并后公司承担。

　　2.公司分立：甩包袱

　　派生分立：A=A+B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；

　　新设分立：A=B+C；A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；

　　公司分立其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【注意】

　　①分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前(原公司和债权人)就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　②合并或者分立程序中，注销掉的公司不需要进行清算，其他情况下公司破产、经营到期的注销都需要清算，为什么呢？

　　因为合并和分立都对原来的公司债务由分立合并后的公司(承继)下来，对原来的公司债权人没有影响。

　　③公司减资的程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　【注意】为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢？(有利于)债权人利益，只需要股东(大)会，(2/3以上)的表决权支持。