股票质押式回购交易及登记结算业务办法

来源：长理培训发布时间：2019-01-24 17:20:37

第一章总则

第一条为规范股票质押式回购交易(以下简称“股票质押回购”)，维护正常市场秩序，保护交易各方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)相关部门规章、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)相关业务规则及规定，制定本办法。

股票质押回购交易及登记结算业务适用本办法。本办法未规定的，适用上交所和中国结算其他相关业务规则及规定。

第二条股票质押回购是指符合条件的资金融入方(以下简称“融入方”)以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方(以下简称“融出方”)融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

第三条证券公司根据融入方和融出方的委托向上交所综合业务平台的股票质押回购交易系统(以下简称“交易系统”)进行交易申报。

交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中国结算上海分公司。

中国结算上海分公司依据上交所确认的成交结果为股票质押回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。

第四条证券公司应当建立健全的股票质押回购风险控制机制，根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。上交所据此对其交易规模进行前端控制。

第五条融入方、融出方、证券公司各方根据相关法律法规、部门规章及本办法的规定，签署《股票质押回购交易业务协议》(以下简称“《业务协议》”)。

证券公司代理进行股票质押回购交易申报的，应当依据所签署的《业务协议》、基于交易双方的真实委托进行，未经委托进行虚假交易申报，或者擅自伪造、篡改交易委托进行申报的，证券公司应承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。

上交所及中国结算不对《业务协议》的内容及效力进行审查。融入方、融出方、证券公司之间的纠纷，不影响上交所依据本办法确认的成交结果，亦不影响中国结算上海分公司依据上交所确认的成交结果已经办理或正在办理的证券质押登记及清算交收等业务。

第二章证券公司交易权限管理

第六条上交所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。

第七条证券公司向上交所申请股票质押回购交易权限，应当提交以下材料：

(一)业务申请书;

(二)证券经纪、证券自营业务资格证明文件;

(三)业务方案和内部管理规定等相关文件;

(四)《业务协议》和《股票质押式回购交易风险揭示书》(以下简称“《风险揭示书》”)样本;

(五)业务和技术系统准备情况说明;

(六)负责股票质押回购的高级管理人员与业务联络人的姓名及其联系方式;

(七)上交所要求的其他材料。

证券公司申请材料完备的，上交所向其发出确认股票质押回购交易权限的书面通知。

第八条证券公司可以向上交所提出申请，终止股票质押回购交易权限，但有待购回或尚未处置完成的股票质押回购的情形除外。

第九条证券公司发生下列情形之一的，上交所可以暂停其股票质押回购交易权限：

(一)违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定;

(二)未尽核查责任，导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购;

(三)违反本办法的规定进行违约处置;

(四)上交所、中国结算认定的其他情形。

第十条证券公司发生下列情形之一的，上交所可以终止其股票质押回购交易权限：

(一)严重违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法、其他交易、登记结算业务规则及规定;

(二)严重违反本办法的规定进行违约处置;

(三)进入风险处置或破产程序;

(四)上交所、中国结算认定的其他情形。

第十一条证券公司可以在引起被暂停股票质押回购交易权限的情形消除后，向上交所申请恢复股票质押回购交易权限。

第十二条证券公司被暂停或终止股票质押回购交易权限的，应当及时向上交所提交业务处置报告。

第三章适当性管理

第一节融入方

第十三条融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。

第十四条证券公司应当建立融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查，审查内容包括资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等。

证券公司应当以书面或者电子形式记载、留存融入方资质审查结果。

第十五条证券公司应当向融入方全面介绍股票质押回购规则，充分揭示可能产生的风险，并要求融入方签署《风险揭示书》。

第二节融出方

第十六条融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户。专项资产管理计划参照适用。

第十七条融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户的，应遵守以下规定：

(一)证券公司应核查确认相应资产管理合同及相关文件明确可参与股票质押回购;

(二)从事客户资产管理业务的证券公司或其资产管理子公司(以下统称“管理人”)应在资产管理合同等相关文件中向客户充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险;

(三)集合资产管理计划为融出方的，集合资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为管理人;

(四)定向资产管理客户为融出方的，定向资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为定向资产管理客户或管理人。

第十八条融入方和融出方经证券公司报备上交所后，方可参加股票质押回购。

第四章业务协议

第十九条融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的，证券公司应当与融入方签署《业务协议》。

融出方为证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的，证券公司应当与融入方、资产管理子公司签署三方《业务协议》。

第二十条《业务协议》应当约定以下内容：

(一)交易各方的声明与保证、权利与义务;

(二)融入方、融出方应遵守证券公司标的证券管理制度确定的标的证券范围、质押率上限、风险控制指标等要求;

(三)融入方、融出方应约定交易要素、质押登记、履约保障、违约情形及处理等内容;

(四)融入方、融出方应委托证券公司负责交易申报、盯市、违约处置等事宜;

(五)《业务协议》必备条款规定的其他内容。

第二十一条融出方是证券公司的，《业务协议》应当约定质权人登记为证券公司;融出方是集合资产管理计划的，《业务协议》应当约定质权人登记为管理人;融出方是定向资产管理客户的，《业务协议》应当约定质权人登记为定向资产管理客户或管理人。

第二十二条融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。

第五章交易

第一节标的证券、回购期限与交易时间

第二十三条股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，融入方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续，并由证券公司核查确认。

第二十四条股票质押回购的回购期限不超过3年。

第二十五条股票质押回购的交易时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

第二节申报类型

第二十六条股票质押回购的申报类型包括初始交易申报、购回交易申报、补充质押申报、部分解除质押申报、终止购回申报、违约处置申报。

第二十七条初始交易申报是指融入方按约定将所持标的证券质押，向融出方融入资金的交易申报。

第二十八条购回交易申报是指融入方按约定返还资金、解除标的证券及相应孳息质押登记的交易申报，包括到期购回申报、提前购回申报和延期购回申报。

《业务协议》应当约定提前购回和延期购回的条件，以及上述情形下购回交易金额的调整方式。

延期购回后累计的回购期限一般不超过3年。

第二十九条补充质押申报是指融入方按约定补充提交标的证券进行质押登记的交易申报。

第三十条部分解除质押申报是指融出方解除部分标的证券或其孳息质押登记的交易申报。

第三十一条违约处置申报是指发生约定情形需处置质押标的证券的，证券公司应当按照《业务协议》的约定向上交所提交违约处置申报，该笔交易进入违约处置程序。

第三十二条终止购回申报是指不再进行购回交易时，融出方按约定解除标的证券及相应孳息质押登记的交易申报。

第三节委托、申报与成交确认

第三十三条证券公司根据融入方、融出方的委托向上交所提交交易申报，由上交所交易系统确认成交，并发送成交回报。融入方、融出方应根据同一指定的证券公司向上交所提交交易申报。

第三十四条初始交易的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、购回交易日、标的证券代码、标的证券数量、初始交易金额等。

成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、初始交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、购回交易日、标的证券代码、标的证券数量、初始交易成交金额等。

第三十五条购回交易的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、购回交易金额等。

成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、购回交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方全称、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、购回交易成交金额等。

第三十六条补充质押的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、初始交易成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。

成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、补充质押交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、初始交易成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。

第三十七条部分解除质押的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。

成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、补充质押交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。

第三十八条违约处置的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。

成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、违约处置交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。

第三十九条终止购回的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号等。

成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、终止购回交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号等。

第四十条标的证券停牌的，不影响股票质押回购交易。

第六章清算交收及质押登记

第一节清算与交收

第四十一条每个交易日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的股票质押回购交易数据，组织交易双方结算参与人的逐笔全额结算，并办理相应证券的质押登记或解除质押登记。

证券公司负责证券公司与客户之间的资金结算，托管机构负责托管机构与所托管集合资产管理计划或定向资产管理客户之间的资金结算。

第四十二条融出方、融入方使用上海证券账户参与股票质押回购。

第四十三条中国结算上海分公司通过融入方、融出方结算参与人的非担保资金交收账户办理清算交收业务。

第四十四条交易日(以下简称“T日”)日终，中国结算上海分公司依据上交所确认的成交数据对当日达成的股票质押回购进行逐笔全额清算，计算T日每笔交易的资金应收应付额及证券应质押或解除质押的数量。

其中，对于每笔初始交易，融出方初始交易应付金额=初始交易成交金额，融入方初始交易应收金额=初始交易成交金额-相关费用，融入方应质押证券数量=标的证券成交数量。对于每笔购回交易，融出方应收金额=融入方应付金额=购回交易成交金额，融入方解除质押证券数量=标的证券成交数量。

第四十五条 T日16：00，中国结算上海分公司依据清算结果，按照货银对付原则及成交先后顺序逐笔办理资金交收及证券质押登记或解除质押登记。

对于初始交易，若证券公司作为融出方，证券公司须于T日16：00前将相应资金划入自营非担保资金交收账户;若融出方为证券公司或其资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户(托管机构清算模式)，其托管机构须于T日16：00前将相应资金划入托管机构的非担保资金交收账户;若融出方为证券公司或其资产管理子公司管理的定向资产管理客户(证券公司清算模式)，证券公司须于T日16：00前将相应资金划入客户非担保资金交收账户。

对于购回交易，证券公司须于T日16：00前将相应资金划入客户非担保资金交收账户。

第四十六条证券公司或托管机构相关非担保资金交收账户应付资金不足，或者融入方可用质押证券不足的，中国结算上海分公司不办理该笔交易的资金交收和证券质押或解除质押，对单笔交易不进行部分交收处理。

因交收失败引起的后续处理事宜由相关责任方依据约定协商解决，中国结算上海分公司不承担任何法律责任。

第二节质押登记

第四十七条股票质押回购的质押物管理，采用由中国结算上海分公司对融入方证券账户相应标的证券进行质押登记或解除质押登记的方式。

质押登记办理后，标的证券的状态为质押不可卖出。除违约处置外，融入方不得将已质押登记的标的证券申报卖出或另作他用。

第四十八条初始交易日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的成交数据，按照货银对付原则在进行逐笔全额结算时，将融入方证券账户内相应标的证券进行质押登记。

第四十九条补充质押日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的成交数据，在进行逐笔全额结算时，办理相应标的证券的质押登记。

中国结算上海分公司不负责质押登记的合并管理。

第五十条初始交易或补充质押成交当日，司法机关对该笔交易的标的证券进行司法冻结的，中国结算上海分公司优先办理质押登记。

第五十一条购回交易日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的成交数据，按照货银对付原则在进行逐笔全额结算时，将融入方证券账户内相应标的证券及孳息解除质押登记。

第五十二条部分解除质押日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的成交数据，在进行逐笔全额结算时，部分解除质押标的证券或其孳息。

第五十三条违约处置申报日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的申报数据，将融入方证券账户内相应标的证券的状态由质押不可卖出调整为质押可卖出。

融入方证券账户内相应证券已被司法机关冻结的或为限售股的，中国结算上海分公司不进行质押状态调整。

第五十四条终止购回申报日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的申报数据，将融入方证券账户内相应标的证券及孳息解除质押登记。

第五十五条融入方与融出方可向证券公司申请查询股票质押回购交易明细情况。出质人与质权人可向中国结算上海分公司申请查询其质押登记明细情况。

证券公司和中国结算上海分公司的数据如有不一致，以中国结算上海分公司提供的数据为准。

第三节标的证券权益处理

第五十六条待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押。

第五十七条待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发、配股等，由融入方自行行使，所取得的证券不随标的证券一并质押。

第五十八条待购回期间，融入方基于股东身份享有出席股东大会、提案、表决等权利。

第七章风险管理、违约处置与异常情况处理

第一节风险管理

第五十九条证券公司应当对股票质押回购实行集中统一管理，并建立完备的管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系，确保风险可测、可控、可承受。

第六十条证券公司应当健全业务隔离制度，确保股票质押回购与有可能形成冲突的业务在机构、人员、信息、账户等方面相互隔离。

第六十一条证券公司及其资产管理子公司应当健全利益冲突防范机制，以公平参与为原则，防范证券公司自营业务、客户资产管理业务在参与股票质押回购时可能发生的利益冲突。

第六十二条证券公司应当建立标的证券的管理制度，在本办法规定的标的证券范围内确定和调整标的证券范围，合理确定用于质押的单一标的证券数量占其发行在外证券数量的最大比例，确保选择的标的证券合法合规、风险可控。

以有限售条件股份作为标的证券的，解除限售日应当早于回购到期日。

第六十三条证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。

以有限售条件股份作为标的证券的,质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。

第六十四条证券公司应当建立以净资本为核心的股票质押回购规模监控和调整机制，根据监管要求和自身财务状况，合理确定总体规模、单一客户、单一证券交易金额占净资本的比例等风险控制指标。

第六十五条证券公司应当对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理，健全盯市机制，有效监控标的证券的市场风险。

履约保障比例达到或低于约定数值的，证券公司应当按照《业务协议》的约定要求融入方采取相应的措施。《业务协议》可以约定的措施包括：

(一)提前购回;

(二)补充质押标的证券;

(三)其他方式。

融出方、融入方可以在《业务协议》中约定，在履约保障比例超过约定数值时，部分解除质押;解除质押后的履约保障比例不得低于约定数值。

履约保障比例，是指初始交易与对应的补充质押，在扣除部分解除质押后的标的证券及孳息市值与融入方应付金额的比值。

第六十六条管理人应当在集合资产管理计划设计及运作中采取必要措施，使集合资产管理计划的流动性、存续期限与股票质押回购期限相匹配。

第六十七条融出方为集合资产管理计划的，可通过证券公司或其他第三方的信用增级措施保障融出方权益。

第六十八条上交所可以根据市场情况暂停或恢复单一标的证券用于股票质押回购。

第六十九条持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。

第二节违约处置

第七十条融入方违约，根据《业务协议》的约定须处置质押标的证券的，对于无限售条件股份，通过上交所进行处置的，证券公司按以下程序处理：

(一)证券公司应及时通知交易双方并报告上交所;

(二)T日证券公司根据《业务协议》约定，向上交所交易系统提交违约处置申报;

(三)T日违约处置申报处理成功后，T+1日起证券公司即可根据《业务协议》的约定处置标的证券，卖出成交后，证券公司应当在当日根据中国结算上海分公司的要求提交申报数据。处置所得优先偿付融出方。证券公司应当根据《业务协议》的约定将偿付资金划付到融出方对应的账户;

(四)违约处置后，证券公司应向上交所提交终止购回申报。质押标的证券及相应孳息如有剩余的，中国结算上海分公司根据终止购回申报解除剩余标的证券及相应孳息的质押登记;

(五)违约处置完成后，证券公司向上交所、中国结算上海分公司和中国证券投资者保护基金有限责任公司提交违约处置结果报告。

对于仍处于限售期的有限售条件股份，证券公司应当按照《业务协议》的约定处理。

第七十一条交易各方应当在《业务协议》中约定质押标的证券及相应孳息的担保范围、处置方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。

第七十二条因司法等机关冻结，影响标的证券处置的，交易各方按《业务协议》的约定处理。影响标的证券处置的情形解除后，证券公司可以按照本办法第七十条的规定处理，或向上交所提交终止购回申报。

第三节异常情况处理

第七十三条融入方、融出方、证券公司应当约定待购回期间或购回交易日发生异常情况的处理方式，并在异常情况发生时由证券公司及时向上交所报告。

前款所述异常情况包括：

(一)质押标的证券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行;

(二)质押标的证券被作出终止上市决定;

(三)集合资产管理计划提前终止;

(四)证券公司被暂停或终止股票质押回购交易权限;

(五)证券公司进入风险处置或破产程序;

(六)上交所认定的其他情形。

第七十四条发生异常情况的，交易各方可以按《业务协议》约定的以下方式处理：

(一)提前购回;

(二)延期购回;

(三)终止购回;

(四)上交所认可的其他约定方式。

第七十五条发生第七十三条情形的，证券公司应及时通知融入方和融出方。证券公司因自身原因导致发生第七十三条第(三)、(四)、(五)项情形的，还应当按照《业务协议》的有关约定承担违约责任。

第七十六条交易各方应当在《业务协议》中约定，待购回期间标的证券涉及跨市场吸收合并的，融入方应当提前购回。

第八章附则

第七十七条中国结算按照现有标准在初始交易和补充质押时向融入方收取质押登记费。上交所按照每笔100元的标准收取交易经手费。

第七十八条股票质押回购开展过程中，因不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常情况及上交所和中国结算上海分公司采取相应措施造成的损失，上交所和中国结算及其上海分公司不承担任何责任。

第七十九条本办法由上交所和中国结算负责解释。

第八十条本办法自发布之日起施行。

附件：1.股票质押式回购交易业务协议必备条款(适用于融

出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划

或定向资产管理客户的模式)

2.股票质押式回购交易业务协议必备条款(适用于融

出方为证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理

计划、定向资产管理客户的模式)

3.股票质押式回购交易风险揭示书必备条款

附件1

股票质押式回购交易业务协议必备条款

(适用于融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式)

证券公司应当在其与资金融入方(以下简称“融入方”)签订的股票质押式回购交易(以下简称“股票质押回购”)业务协议中载明必备条款所要求的内容，根据融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的不同情况，制定具体的合同文本，并不得擅自修改或删除相应必备条款所要求的内容。证券公司可以根据具体情况，在其与融入方签订的业务协议中约定必备条款要求载明以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变必备条款规定含义的前提下，对必备条款作文字和条文顺序的变动。

第一条证券公司开展股票质押回购业务，应当与融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》(以下简称“业务协议”)。业务协议应当载明当事人姓名、住所等相关信息，包括但不限于：

甲方(指融入方，下同)：姓名(或名称)、住所、法定代表人姓名、公司营业执照/个人身份证件号码、联系方式等。

乙方(指证券公司，下同)：名称、住所、法定代表人、联系方式等。

若乙方管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户作为资金融出方(以下简称“融出方”)的，业务协议应当载明集合资产管理计划或定向资产管理客户的名称及相关信息。乙方根据相关资产管理合同的约定代表融出方签署本协议，相关法律后果均由集合资产管理计划或定向资产管理客户承担。专项资产管理计划比照执行。

第二条业务协议应当载明订立业务协议的目的和依据。

第三条业务协议应当对股票质押式回购交易、标的证券、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例等特定用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)的相关规定。

第四条业务协议应当载明甲乙双方的声明与保证，包括但不限于：

(一) 甲乙双方应当具有合法的股票质押回购交易主体资格。甲方不存在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等禁止、限制或不适于参与股票质押回购交易的情形;

(二) 甲乙双方用于股票质押回购的资产(包括资金和证券，下同)来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。甲方向乙方质押的标的证券未设定任何形式的担保或其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵;

(三) 甲方承诺按照乙方要求提供身份证明等相关材料，保证提供信息的真实、准确和完整性，信息变更时及时通知乙方。甲方同意乙方对信息进行合法验证，同意乙方应监管部门、上交所、中国结算等单位的要求报送甲方相关信息;

(四) 甲方承诺审慎评估自身需求和风险承受能力，自行承担股票质押回购的风险和损失;

(五) 甲方承诺遵守股票质押回购有关法律、行政法规、部门规章、交易规则等规定;

(六) 甲方为上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，且以持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺遵守法律法规有关短线交易的规定;

(七) 甲方为持股5%以上的股东，且以其持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺按照有关规定的要求及时、准确地履行信息披露义务;

(八) 标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，甲方承诺已经遵守相关法律法规的规定，事先办理了相应手续，否则将自行承担由此而产生的风险;

(九) 乙方以其管理的集合资产管理计划参与股票质押回购，承诺已经获得集合资产管理计划客户的合法授权;相关资产管理合同已约定质权人登记为乙方，并约定由乙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜;

乙方以其管理的定向资产管理客户参与股票质押回购，已经获得定向资产管理客户的合法授权，相关资产管理合同已约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方，并约定由乙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜;

(十) 乙方是依法设立的证券经营机构，已在上交所开通了股票质押回购交易权限，并且该交易权限并未被暂停或终止;

(十一) 乙方承诺具备开展股票质押回购的必要条件，能够为甲方进行股票质押回购提供相应的服务;

(十二) 乙方承诺按照业务协议约定，基于甲方真实委托进行交易申报。乙方未经甲方同意进行虚假交易申报，或者擅自伪造、篡改交易委托进行申报的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此给甲方造成的损失，但已达成的交易结果不得改变;

(十三) 甲乙双方均承诺在协议有效期间维持上述签署声明，并保证其真实有效。

第五条业务协议应当约定甲方已充分知悉并同意，融出方为乙方时，乙方是甲方股票质押回购的交易对手方，同时乙方又根据甲方委托办理有关申报事宜;融出方为乙方管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户时，乙方作为集合资产管理计划或定向资产管理客户的管理人，同时根据资产管理合同的约定与甲方的委托，负责有关交易申报等事宜。

第六条业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

第七条业务协议应当约定甲乙双方进行股票质押回购的证券账户与资金账户的相关内容，包括但不限于：甲方开立的上海A股证券账户应当指定在乙方;待购回期间，甲方不得撤销、变更指定交易关系。

第八条业务协议应当约定股票质押回购的要素以及相应的计算公式，包括但不限于：

(一) 初始交易日、购回交易日、标的证券、股份类别、标的证券数量、初始交易金额、购回交易金额等;

(二) 利息计算公式及支付方式;

(三) 购回交易金额计算公式;

(四) 履约保障比例的计算公式及相关阀值;

(五) 融入方应付金额的计算方式;

(六) 标的证券停牌期间市值计算公式。

第九条业务协议应当约定在股票质押回购中的交易委托、申报、成交、结算、盯市、权益处理、违约处置等事宜，约定内容应当符合上交所和中国结算的有关规定。

第十条融出方是证券公司的，业务协议应当约定质权人登记为乙方;融出方是集合资产管理计划的，业务协议应当约定质权人登记为乙方;融出方是定向资产管理客户的，业务协议应当约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方。

第十一条业务协议应当约定由乙方负责交易申报、盯市、违约处置等事宜。

第十二条业务协议应当约定乙方对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理。

第十三条业务协议应当约定甲方的权利义务。

(一) 甲方权利包括：

1.初始交易交收完成后获得相应资金;

2.向乙方查询股票质押回购交易情况;

3.购回交易交收完成后，已质押的相应证券及孳息解除质押。

(二) 甲方义务包括：

1.初始交易时，保证其证券账户内有足够的标的证券，交易指令申报成功后接受相应的清算与质押结果。因其证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或质押失败的，由甲方自行承担责任;

2.待购回期间，依据业务协议的约定支付利息;

3.购回交易时，保证其资金账户内有足够的资金，交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果。因其资金账户资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或资金交收失败的，由甲方自行承担责任;

4.甲方开立的上海证券账户应当指定在乙方，待购回期间，甲方不得撤销、变更指定交易关系;

5.按照上交所、中国结算的有关规定支付有关费用。

第十四条业务协议应当约定乙方的权利义务。

(一) 乙方权利包括：

1.乙方或乙方管理的集合资产管理计划为融出方的，初始交易交收完成后取得相应标的证券及孳息的质权;

2.待购回期间，依据业务协议的约定收取利息;

3.购回交易交收完成后按照约定取得返还资金;

4.甲方违约时，有权按照协议约定处置相应质押标的证券并优先受偿。处置所得价款不足以清偿甲方欠款时，有权继续向甲方追偿;

5.甲方违约时，对于处置相应质押证券所得价款，按照协议约定进行资金扣划。

(二) 乙方义务包括：

1.融出方为集合资产管理计划或向定向资产管理客户时，在资产管理合同等相关文件中向集合计划客户或定向客户充分揭示可能产生的风险;

2.进行初始交易委托时，保证其相关资金账户内有足够的资金余额，交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果。因资金账户内资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或资金交收失败的，由乙方自行承担责任;

4.根据甲方委托申报交易指令;

5.负责盯市管理，在履约保障比例达到或低于约定数值时，按照协议约定通知甲方。

第十五条业务协议应当约定提前购回和延期购回的适用条件以及上述情形下购回交易金额的调整方式等内容。

业务协议应当约定，待购回期间标的证券涉及跨市场吸收合并的，甲方应当提前购回。

延期后累计的回购期限应当符合上交所和中国结算的相关规定。

第十六条业务协议应当约定当履约保障比例达到或低于约定数值时，乙方应当通知甲方采取相应的措施。上述措施包括提前购回、补充质押标的证券以及其他方式。

第十七条业务协议应当约定待购回期间标的证券相关权益处理事项加以约定，包括但不限于：

(一)待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押;

(二)待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发、配股等，由融入方自行行使，所取得的证券不随标的证券一并质押;

(三)待购回期间，甲方基于股东身份享有出席股东大会、提案、表决等权利。

第十八条业务协议应当约定，甲方将有限售条件股份用于股票质押回购的，解除限售日应当早于回购到期日。

业务协议应当约定，在解除限售条件满足时，甲方应当及时要求上市公司申请办理解除限售手续。

第十九条业务协议应当约定违约事件的情形及其处理方式等，包括但不限于：

(一) 甲方的各种违约事件，以及甲方相应的违约责任及处理方式;

(二) 乙方的各种违约事件，以及乙方相应的违约责任及处理方式。

质押标的证券为仍处于限售期的有限售条件股份的，业务协议应当约定具体的处理方式;质押标的证券为个人持有的有限售条件股份的，业务协议应当根据相关法律法规的规定，明确处置时税费的处理。

第二十条业务协议应当约定质押标的证券及相应孳息的担保范围、处置流程及方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。

第二十一条业务协议应当约定终止购回的适用情形、处理方式及法律后果。

第二十二条业务协议应当约定异常情况的情形及其处理方式、法律后果。异常情况包括：

(一) 质押标的证券或证券账户、资金账户被司法等机关冻结或强制执行;

(二) 质押标的证券被作出终止上市决定;

(三) 集合资产管理计划提前终止;

(四) 乙方被暂停或终止股票质押回购交易权限;

(五) 乙方进入风险处置或破产程序;

(六) 上交所认定的其他情形。

业务协议还应当约定，因甲方或乙方自身的过错导致异常情况发生的，其应当承担的违约责任。

第二十三条业务协议应当载明通知与送达的有关事项，包括但不限于:

(一) 甲乙双方的详细联络方式，例如通信地址、邮政编码、指定联络人、固定电话号码、传真号码、移动电话号码、电子信箱等。业务协议还应当约定一方联络方式变更时，通知另一方的方式和时间;

(二) 乙方履行各项通知义务的方式，如自行签领书面通知、电子邮件通知、短信通知、邮寄书面通知、电话通知、公告通知等，并应当约定乙方发出上述通知后视为送达的期限。

第二十四条业务协议应当载明因火灾、地震等不可抗力，非因乙方自身原因导致的技术系统异常事故，法律、法规、政策修改，法律法规规定的其他免责情形等因素，导致协议任何一方不能及时或完全履行协议，免除其相应责任的条款。

第二十五条业务协议应当约定适用的法律和争议处理方式，并明确约定因股票质押回购产生的任何争议、纠纷，由协议各方协商或通过约定的争议处理方式解决。

甲乙双方之间的纠纷，不影响中国结算上海分公司依据上交所确认结果已经办理或正在办理的证券质押登记和资金交收等业务。

第二十六条业务协议应当载明甲方为个人的，业务协议由甲方本人签字;甲方为机构的，业务协议由甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

第二十七条业务协议应当约定协议成立与生效条件、协议期限、协议终止条件、协议份数等事项。

第二十八条业务协议应当在签章前明确载明“甲方已经认真阅读并全面接受业务协议全部条款，已充分知悉、理解业务协议项下的权利、义务和责任，自愿参与股票质押回购，并承担由此产生的风险和法律后果。”

附件2

股票质押式回购交易业务协议必备条款

(适用于融出方为证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划、定向资产管理客户的模式)

证券公司应当在其与资金融出方(以下简称“融出方”)、资金融入方(以下简称“融入方”)签订的股票质押式回购交易(以下简称“股票质押回购”)业务协议中载明必备条款所要求的内容，并不得擅自修改或删除必备条款所要求的内容。证券公司可以根据具体情况，在其与融出方、融入方签订的业务协议中约定必备条款要求载明以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变必备条款规定含义的前提下，对必备条款作文字和条文顺序的变动。

第一条证券公司开展股票质押回购业务，应当与融出方、融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》(以下简称“业务协议”)。业务协议应当载明当事人姓名、住所等相关信息，包括但不限于：

甲方(指融入方，下同)：姓名(或名称)、住所、法定代表人姓名、公司营业执照/个人身份证件号码、联系方式等。

乙方(指资产管理子公司，下同)：名称、住所、法定代表人、联系方式等。

业务协议应当载明乙方管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方，并载明集合资产管理计划或定向资产管理客户的名称及相关信息。乙方根据相关资产管理合同的约定代表融出方签署本协议，相关法律后果均由集合资产管理计划或定向资产管理客户承担。专项资产管理计划比照执行。

丙方(指证券公司，下同)：名称、住所、法定代表人、联系方式等。

第二条业务协议应当载明订立业务协议的目的和依据。

第四条业务协议应当载明甲乙丙三方声明与保证，包括但不限于：

(一) 甲乙双方应当具有合法的股票质押回购交易主体资格。甲乙双方不存在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等禁止、限制或不适于参与股票质押回购的情形;

(三) 甲乙双方承诺按照丙方要求提供身份证明等相关材料，保证提供信息的真实、准确和完整性，信息变更时及时通知丙方。甲乙双方同意丙方对信息进行合法验证，同意丙方应监管部门、上交所、中国结算等单位的要求报送甲乙双方相关信息;

(四) 甲乙双方承诺审慎评估自身需求和风险承受能力，自行承担股票质押回购的风险和损失;

(五) 甲乙双方承诺遵守股票质押回购有关法律、行政法规、部门规章、交易规则等规定以及丙方相关业务规定;

(六) 甲乙双方承诺遵守丙方确定标的证券范围以及质押率上限、风险控制指标等;

(七) 甲方为上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，且以持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺遵守法律法规有关短线交易的规定;

(八) 甲方为持股5%以上的股东，且以其持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺按照有关规定的要求及时、准确地履行信息披露义务;

(九) 标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，甲方承诺已经遵守相关法律法规的规定，事先办理了相应手续。否则，将自行承担由此而产生的风险;

(十) 乙方以其管理的集合资产管理计划参与股票质押回购，承诺已经获得集合资产管理计划客户的合法授权;相关资产管理合同已约定质权人登记为乙方，并约定由丙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜;

乙方以其管理的定向资产管理客户参与股票质押回购，已经获得定向资产管理客户的合法授权，相关资产管理合同已约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方，并约定由丙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜;

(十一) 丙方是依法设立的证券经营机构，已在上交所开通了股票质押回购交易权限，并且该交易权限未被暂停或终止;

(十二) 丙方承诺具备开展股票质押回购的必要条件，能够为甲乙双方进行股票质押回购提供相应的服务;

(十三) 丙方承诺按照业务协议约定，基于甲乙双方真实委托进行交易申报。丙方未经甲方或乙方同意进行虚假交易申报，或者擅自伪造、篡改交易委托进行申报的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此给甲方或乙方造成的损失，但已达成的交易结果不得改变;

(十四) 甲乙丙三方均承诺在协议有效期间维持上述签署声明，并保证其真实有效。

第五条业务协议应当约定甲乙双方已充分知悉并同意，双方互为交易对手方，并共同委托丙方负责有关交易申报等事宜。

第六条业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上市交易的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。

第七条业务协议应当约定甲乙双方进行股票质押回购的证券账户与资金账户的相关内容，包括但不限于：甲方、乙方开立的上海A股证券账户应当指定在丙方;待购回期间，甲方、乙方不得撤销、变更指定交易关系。

第八条业务协议应当约定股票质押回购的要素以及相应的计算公式，包括但不限于：

(一)初始交易日、购回交易日、标的证券、股份类别、标的证券数量、初始交易金额、购回交易金额等;

(二)利息计算公式及支付方式;

(三)购回交易金额计算公式;

(四)履约保障比例的计算公式及相关阀值;

(五)融入方应付金额的计算方式;

(六)标的证券停牌期间市值计算公式。

第十条融出方是集合资产管理计划的，业务协议应当约定质权人登记为乙方;融出方是定向资产管理客户的，业务协议应当约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方。

第十一条业务协议应当约定由丙方负责交易申报、盯市、违约处置等事宜。

第十二条业务协议应当约定丙方对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理。

第十三条业务协议应当约定甲方的权利义务。

(一)甲方权利包括：

1.初始交易交收完成后获得相应资金;

2.向丙方查询股票质押回购交易情况;

3.购回交易交收完成后，已质押的相应证券及孳息解除质押。

(二)甲方义务包括：

2.待购回期间，依据业务协议的约定支付利息;

4.甲方开立的上海证券账户应当指定在丙方，待购回期间，甲方不得撤销、变更指定交易关系;

5.按照上交所、中国结算的有关规定支付有关费用。

第十四条业务协议应当约定乙方的权利义务。

(一)乙方权利包括：

1.乙方管理的集合资产管理计划为融出方的，初始交易交收完成后取得相应标的证券及孳息的质权;

2.待购回期间，依据业务协议的约定收取利息;

3.购回交易交收完成后按照约定取得返还资金;

4.甲方违约时，有权就丙方按照协议约定处置质押标的证券所得款项优先受偿。处置所得价款不足以清偿甲方欠款时，有权继续向甲方追偿;

5.向丙方查询股票质押回购交易情况。

(二)乙方义务包括：

1.在资产管理合同等相关文件中向集合计划客户或定向客户充分揭示可能产生的风险;

2.进行初始交易委托时，保证其相关资金账户内有足够的资金余额，交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果。因资金账户内资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或资金交收失败的，由乙方自行承担责任。

第十五条业务协议应当约定丙方的权利义务。

(一)丙方权利包括：

甲乙双方账户内没有足够资金或证券达成双方交易，或达成交易可能导致协议各方违反任何法律、法规或规则的，丙方有权拒绝甲乙双方交易委托，丙方无需就此向甲乙双方承担任何责任。

(二)丙方义务包括：

1.根据甲乙双方委托申报交易指令;

2.负责盯市管理，在履约保障比例达到或低于约定数值时，按照协议约定通知甲乙双方;

3.甲方违约时，根据协议约定处置相应质押标的证券;

4.甲方违约时，对于处置相应质押标的证券所得价款，优先偿还乙方，剩余资金返还甲方。

第十六条业务协议应当约定提前购回和延期购回的适用条件以及上述情形下购回交易金额的调整方式等内容。

《业务协议》应当约定，待购回期间标的证券涉及跨市场吸收合并的，甲方应当提前购回。

延期后累计的回购期限应当符合上交所和中国结算的相关规定。

第十七条业务协议应当约定当履约保障比例达到或低于约定数值时，丙方应当通知甲方采取相应的措施。上述措施包括提前购回、补充质押标的证券以及其他方式。

第十八条业务协议应当约定待购回期间标的证券相关权益处理事项加以约定，包括但不限于：

(一)待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押;

(二)待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发、配股等，由融入方自行行使，所取得的证券不随标的证券一并质押;

(三)待购回期间，甲方基于股东身份享有出席股东大会、提案、表决等权利。

第十九条业务协议应当约定，甲方将有限售条件股份用于股票质押回购的，解除限售日应当早于回购到期日。

业务协议应当约定，在解除限售条件满足时，甲方应当及时要求上市公司申请办理解除限售手续。

第二十条业务协议应当约定违约事件的情形及其处理方式等，包括但不限于：

(一)甲方的各种违约事件，以及甲方相应的违约责任及处理方式;

(二)乙方的各种违约事件，以及乙方相应的违约责任及处理方式;

(三)丙方的各种违约事件，以及丙方相应的违约责任及处理方式。

质押标的证券为有限售条件股份且仍处于限售期的，业务协议应当约定具体的处理方式;质押标的证券为个人持有的有限售条件股份的，业务协议应当根据相关法律法规的规定，明确处置时税费的处理。

第二十一条业务协议应当约定质押标的证券及相应孳息的担保范围、处置流程及方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。

第二十二条业务协议应当约定终止购回的适用情形、处理方式及法律后果。

第二十三条业务协议应当约定发生异常情况的情形及其处理方式、法律后果。异常情况包括：

(一)质押的证券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行;

(二)质押标的证券被作出终止上市决定;

(三)集合资产管理计划提前终止;

(四)丙方被暂停或终止股票质押回购权限;

(五)丙方进入风险处置或破产程序;

(六)上交所认定的其他情形。

业务协议还应当约定，因甲方、乙方或丙方自身的过错导致异常情况发生的，其应当承担的违约责任。

第二十四条业务协议应当载明通知与送达的有关事项，包括但不限于：

(一)甲乙丙三方的详细联络方式，例如通信地址、邮政编码、指定联络人、固定电话号码、传真号码、移动电话号码、电子信箱等。业务协议还应当约定一方联络方式变更时，通知另一方的方式和时间;

(二)丙方履行各项通知义务的方式，如自行签领书面通知、电子邮件通知、短信通知、邮寄书面通知、电话通知、公告通知等，并应当约定丙方发出上述通知后视为送达的期限。

第二十五条业务协议应当载明因火灾、地震等不可抗力，非因丙方自身原因导致的技术系统异常事故，法律、法规、政策修改，法律法规规定的其他免责情形等因素，导致协议任何一方不能及时或完全履行协议，免除其相应责任的条款。

第二十六条业务协议应当载明适用的法律和争议处理方式，并明确约定因股票质押回购产生的任何争议、纠纷，由协议各方协商或通过约定的争议处理方式解决。

甲乙丙三方之间的纠纷，不影响中国结算上海分公司依据上交所确认结果已经办理或正在办理的证券质押登记和资金交收等业务。

第二十七条业务协议应当载明甲方为个人的，业务协议由甲方本人签字;甲方为机构的，业务协议由甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

第二十八条业务协议应当约定协议成立与生效条件、协议期限、协议终止条件、协议份数等事项。

第二十九条业务协议应当在签章前明确载明“甲方、乙方已经认真阅读并全面接受业务协议全部条款，已充分知悉、理解业务协议项下的权利、义务和责任，自愿参与股票质押回购，并承担由此产生的风险和法律后果。”

附件3

股票质押式回购交易风险揭示书必备条款

为了使融入方、融出方客户(融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户时)充分了解股票质押式回购交易(以下简称“股票质押回购”)风险，开展股票质押回购的证券公司应针对融入方制订《股票质押式回购交易融入方风险揭示书》(以下简称“《融入方风险揭示书》”)，集合资产管理计划或定向资产管理人应针对融出方客户在相关风险揭示书中加入特别条款，充分揭示股票质押回购存在的风险。

一、《融入方风险揭示书》至少应包括下列内容：

(一)【总则】股票质押回购业务具有市场风险、信用风险、利益冲突风险、操作风险及其他各类风险。

(二)【融入方适当性】融入方应当根据自身财务状况、实际需求、风险承受能力以及内部管理要求(若为机构)，慎重考虑是否适宜参与股票质押回购。

(三)【市场风险】待购回期间，质押标的证券市值下跌，须按约定提前购回、补充质押标的证券或采取其他约定方式提高履约保障比例的风险。

待购回期间，标的证券处于质押状态，融入方无法卖出或另作他用，融入方可能承担因证券价格波动而产生的风险。

待购回期间，质押标的证券发生跨市场吸收合并等情形，融入方面临提前购回的风险。

(四)【信用风险】融入方违约，根据约定质押标的证券可能被处置的风险;因处置价格、数量、时间等的不确定，可能会给融入方造成损失的风险。

(五)【利益冲突的风险】在股票质押回购中，证券公司既可以是融出方或融出方管理人，又根据融入方委托办理交易指令申报以及其他与股票质押回购有关的事项，可能存在利益冲突的风险。

(六)【特殊类型标的证券】标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，融入方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续。否则，融入方应自行承担由此而产生的风险。

(七)【标的证券范围调整】标的证券可能被上交所暂停用于股票质押回购或被证券公司调整出范围，导致初始交易或补充质押无法成交的风险。

(八)【交易期限】股票质押回购累计的回购期限超过上交所和中国结算规定的最长期限的，无法通过上交所进行购回交易的风险。

(九)【异常情况】融入方进行股票质押回购时应关注各类异常情况及由此可能引发的风险，包括但不限于：