2019年高级会计师考试模拟试卷及答案一

 　　A公司和B公司是国内手机产品的两家主要生产商。A公司规模较大，市场占有率和知名度较高。B公司刚刚进入手机市场，但是拥有一项生产手机的关键技术。A公司为了获得该项技术，2015年1月开始积极筹备并购B公司。A公司聘请资产评估机构对B公司进行估值。资产评估机构以2015年～2019年为预测期，对B公司的财务预测数据如下表所示。

　　金额单位：万元

　　资产评估机构确定的公司估值基准日为2014年12月31日，在该基准日，B公司的资本结构为债务/权益是0.5。假定选取到期日距离该基准日5年以上的国债作为标准，计算出无风险报酬率为3.6%。股票市场报酬率为10.76%。以同行业中的甲公司为可比公司，甲公司无负债经营的β系数为1.3，以此作为计算B公司β系数的基础。

　　目前5年以上贷款利率为5.8%，以此为基础计算B公司的债务资本成本。企业所得税税率为25%。假定从2020年起，B公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长。

　　A公司的估计价值为18亿元。并购B公司后要经过一系列的整合，主要包括：将B公司采用差异化经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产，以降低成本，获得成本优势。对B公司的组织结构进行调整，简化组织结构，进行统一管理。对B公司的员工进行企业文化培训，使其尽快融入A公司。

　　要求：

　　1.计算评估B公司价值时所使用的折现率。

　　2.计算B公司的价值。

　　3.假设B公司要求的股权转让出价为2.5亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到25亿元，在并购价款外，还要发生审计费、律师费等支出0.5亿元。请为A公司作出并购决策。

　　4.分析A公司并购B公司后进行了哪些整合，并说明理由。

　　【正确答案】 1.β=1.3×[1+(1-25%)×0.5]=1.79

　　re=3.6%+1.79×(10.76%-3.6%)=16.42%

　　rd=5.8%×(1-25%)=4.35%

　　rwacc=1/1.5×16.42%+0.5/1.5×4.35%=12.4%(2分)

　　B公司的资本结构为债务/权益是0.5。风险报酬率为3.6%。股票市场报酬率为10.76%。以同行业中的甲公司为可比公司，甲公司无负债经营的β系数为1.3，目前5年以上贷款利率为5.8%，以此为基础计算B公司的债务资本成本。企业所得税税率为25%。

　　2.B公司预测期各年自由现金流量如下：

　　2015年自由现金流量=1200+500-1000-200=500(万元)

　　2016年自由现金流量=1500+600-1000-300=800(万元)

　　2017年自由现金流量=1800+800-1000-500=1100(万元)

　　2018年自由现金流量=1980+900-800-1200=880(万元)

　　2019年自由现金流量=2440+1000-800-1000=1640(万元)

　　B公司预测期末价值=1640×1.05/(12.4%-5%)=23270.27(万元)(2分)

　　B公司价值=500/(1+12.4%)+800/(1+12.4%)2+1100/(1+12.4%)3+880/(1+12.4%)4+1640/(1+12.4%)5+23270.27/(1+12.4%)5=16289.06(万元)(1分)

　　3.并购收益=250000-(180000+16289.06)=53710.94(万元)(0.5分)

　　并购溢价=25000-16289.06=8710.94(万元)(0.5分)

　　并购净收益=53710.94-8710.94-5000=40000(万元)(0.5分)

　　A公司并购B公司后能够产生40000万元的并购净收益，从财务管理角度分析，该项并购交易是可行的。(0.5分)

　　4.(1)战略整合。(0.5分)

　　理由：将B公司采用差异化经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产，以降低成本，获得成本优势，即经营战略方面的整合。(0.5分)

　　(2)管理整合。(0.5分)

　　理由：对B公司的组织结构进行调整，简化组织结构，进行统一管理。(0.5分)

　　(3)文化整合。(0.5分)

　　理由：对B公司的员工进行企业文化培训，使其尽快融入A公司。(0.5分)

　　【该题针对“企业并购价值评估方法——收益法”知识点进行考核】