- 讲师:刘萍萍 / 谢楠
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1、甲公司是一家从事外贸加工的企业,2×13年并购东大房地产公司,整合了东大公司的财务、业务、人事等部门和人员,并追加投资大力开展业务,取得了较好的经济效益。甲公司2×14年发生了以下并购业务:
1.2×14年4月1日,甲公司以一项土地使用权为对价,购买了乙公司的全资子公司A公司60% 的股份并于当日办理完毕股权划转和产权转移手续,该土地使用权的账面价值为2000万元,公允价值为3000万元。
A公司3月31日可辨认净资产账面价值总额3000万元,可辨认净资产公允价值总额为4000万元。为进行该并购,甲公司发生审计、评估、咨询等中介费用100万元。甲公司和乙公司是东方集团公司的两家子公司。甲公司对该项并购的处理如下:
①判断此次并购为同一控制下的吸收合并,合并日为2×14年4月1日。
②确认长期股权投资1900万元,包括100万元的审计、评估、咨询等中介费用。
③长期股权投资入账价值1900万元与厂房公允价值3000万元的差额1100万元,冲减了本公司的资本公积—— 股本溢价(甲公司资本公积——股本溢价贷方余额为2000万元)。
④厂房公允价值3000万元与其账面价值2000万元的差额1000万元,确认了营业外收入。
⑤年末编制合并报表时,拟将A公司从2×14年年初到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。
2.2×14年7月1日,甲公司定向增发1000万股普通股,购买了黄河集团的全资子公司B 公司55% 的股份,普通股面值1000万元,公允价值为5000万元,支付发行佣金费用等50万元。为进行该并购,甲公司发生评估费等中介费用150万元。7月1日办理完毕股权划转和产权转移手续。B 公司7月1日可辨认净资产账面价值总额为4000万元,可辨认净资产公允价值总额为6000万元。甲公司与黄河集团在此之前不存在关联方关系。甲公司对该并购处理如下:
①判断此次并购为非同一控制下的控股合并,购买日为2×14年7月1日。
②确认长期股权投资5000万元。
③将股票发行费用50万元和评估费150万元计入了管理费用。
④确认股本1000万元,确认“资本公积——股本溢价”4000万元。
⑤年末编制合并报表时,拟将B公司从2×14年年初到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。
3.甲公司2×12年购买了C公司30% 的股份,投资成本3000万元;到2×13 年年末该投资账面价值为4500万元,其中投资成本3000万元,损益调整1000万元,其他权益变动500万元;2×14年1月1日,甲公司又以银行存款5000万元购买了C 公司30% 的股份( 按公允价值购买);2×14年1月1日C 公司的可辨认净资产公允价值总额为10000万元。C 公司原来是蓝天集团的子公司,蓝天集团与甲公司以前不存在关联方关系。甲公司对该项并购的处理如下:
①判断此次并购为非同一控制下的吸收合并,购买日为2×14年1月1日。
②在本公司账面上确认长期股权投资9500万元,并从2×14年1月1日开始用成本法核算,对原来按权益法核算的结果未进行追溯调整。
③编制合并报表时,将合并成本调整为10000万元,确认投资收益500万元,确认商誉4000万元。
要求:
1.从并购双方所处行业相关性分析,指出甲公司并购东大公司属于哪一种并购?说明理由并简述该类并购的优点。
2.分析判断甲公司2×14年发生的并购业务的处理中,哪些不正确?并指出正确的做法。
【正确答案】 1.甲公司并购东大公司属于混合并购。(2分)
理由:混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户、供应商的企业之间的并购。(2分)
优点:混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点,而且有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响,有利于调整企业自身产业结构,增强控制市场的能力,降低经营风险。(2分)
2.(1)甲公司并购A公司的处理中①、②、③、④项不正确(2分),其正确的处理是:
①应为同一控制下的控股合并,而不是吸收合并。(1分)
②长期股权投资不应该包括审计、评估、咨询等中介费用,审计、评估、咨询等中介费用应该计入当期损益(管理费用)。(1分)
③应该按照长期股权投资1800万元与土地使用权账面价值2000万元的差额冲减本公司的“资本公积—— 股本溢价”200万元。(1分)
④作为对价的土地使用权不能确认营业外收入,应按照账面价值结转。(1分)
(2)甲公司并购B公司的处理中③、④、⑤项不正确(2分),其正确的处理是:
③股票发行费用50万元应从股本溢价收入中扣除,不应计入管理费用。(1分)
④确认的“资本公积——股本溢价”=5000-1000-50=3950(万元)。(1分)
⑤年末编制合并报表时,应该将B 公司从购买日到年末的利润和现金流量纳入本公司的合并报表。(1分)
(3)甲公司并购C公司的处理中①和③项不正确(1分),其正确的处理是:
①应为通过多次交易分步实现的非同一控制下的控股合并。(1分)
③在合并报表中应将原来确认的其他权益变动计入资本公积的金额,转为当期投资收益,即再确认投资收益500万元。(1分)
【该题针对“企业合并类型的划分”知识点进行考核】
责编:曾珂
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