2019年税务师考试《涉税相关法律》预习试题及答案（九）

普通合伙企业中，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，符合《合伙企业法》规定的表决办法是(　　)。

A、实行合伙人一人一票并经全体合伙人1/2以上通过

B、实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

C、实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上多数通过

D、实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

【正确答案】 B

【答案解析】 本题考核合伙企业表决的规定。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法作出决定。

单选题

根据《合伙企业法》，关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，(　　)。

A、应当由全体合伙人平均分配

B、应当由全体合伙人按实缴出资比例分配

C、应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配

D、应当按合伙人的贡献决定如何分配

【正确答案】 B

【答案解析】 本题考核合伙企业的利润分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

单选题

通常由两个或两个以上的股东出资组成，通过产权的多元化实现股东间的利益制衡，体现了公司的(　　)。

A、独立性

B、营利性

C、社团性

D、财团性

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司及公司法。公司是社团组织，是以人为成员而组成的社团。公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成，通过产权的多元化实现股东间的利益制衡。

单选题

按照公司法理论，下述说法正确的是(　　)。

A、本公司不具有法人资格

B、子公司具有法人资格

C、分公司具有法人资格

D、母公司不具有法人资格

【正确答案】 B

【答案解析】 本题考核公司种类中各公司的法人资格问题。按照公司法理论，本公司、子公司和母公司均为独立法人，依法独立承担责任;而分公司在业务、资金、人事等方面受总公司管辖，不具有法人资格，不是独立法人。

多选题

根据公司法理论，下列关于公司的权利能力的说法正确的有(　　)。

A、公司为法律拟制的人格，不能享有人身权

B、公司不得超越经营范围进行活动，公司超越经营范围订立的合同无效

C、国有独资公司可以投资设立普通合伙企业

D、自然人设立的一人有限责任公司不得再设立新的一人有限责任公司

E、公司章程可以对公司对外投资的总额及单项投资的数额进行限定

【正确答案】 DE

【答案解析】 本题考核公司的权利能力。法人可以享有名称权、荣誉权等人身权。所以选项A错误。公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。所以选项B错误。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以选项C错误。

单选题

下列选项中，不属于国家禁止或限制担任股东的是(　　)。

A、律师事务所

B、国家公务员

C、限制民事行为能力人

D、某基层人民法院

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司发起人与股东。股东不要求是否有民事行为能力。《公司法》只是规定：无民事行为能力或者限制民事行为能力，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。所以限制民事行为能力人可以担任股东。

单选题

甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已足额缴纳。某次公司股东会上，甲以为公司日夜操劳为名请求撤回出资，但保留原有股份。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列有关该股东会决议效力的说法中，正确的是(　　)。

A、该决议无效，甲不可以撤回出资

B、该决议有效，甲可以撤回出资

C、该决议需由股东会向法院起诉确认无效

D、该决议属于可撤销决议，除甲以外的任一股东均享有撤销权

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

单选题

甲公司分立为A公司和B公司，约定由A公司承担甲公司全部债务的清偿责任，由B公司继受甲公司的全部债权。关于该协议的效力，下列说法正确的是(　　)。

A、该协议无效，应由分立后的A公司和B公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

B、该协议效力待定，应由甲公司的债权人选择分立后的公司承担清偿责任

C、该协议仅对A公司和B公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效

D、该协议有效，甲公司的债权人只能请求A公司对甲公司的债务承担清偿责任

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核公司的分立。《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司分立为A公司和B公司，约定由A公司承担甲公司全部债务的清偿责任，由B公司继受甲公司的全部债权，这是内部约定，自合同成立时生效。但是内部约定，不具有对外约束甲公司债权人的效力，因此对甲公司的债权人并非当然有效，除非在分立时与债权人对此有书面约定。

多选题

公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张(　　)在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

A、未缴出资股东

B、公司设立时的其他股东

C、公司董事

D、实际控制人

E、发起人

【正确答案】 ABE

【答案解析】 本题考核股东、董事、控股股东在清算中的责任。公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

单选题

根据《公司法》的规定，关于有限责任公司的设立，下列说法符合规定的是(　　)。

A、采用募集设立和发起设立的方式

B、公司章程由全体董事共同制定

C、由公司的董事会申请公司设立登记

D、公司的股东人数不能超过50人

【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核公司的设立方式。有限责任公司只能采用发起设立的方式。所以选项A错误。公司章程由全体股东共同制定。所以选项B错误。公司设立登记由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。所以选项C错误。

多选题

根据《公司法》，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　　)。

A、对股东转让出资作出决议

B、对发行公司债券作出决议

C、对变更公司形式作出决议

D、对修改公司章程作出决议

E、对公司减少注册资本作出决议

【正确答案】 CDE

【答案解析】 本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

多选题

根据《公司法》，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　　)。

A、对股东转让出资作出决议

B、对发行公司债券作出决议

C、对变更公司形式作出决议

D、对修改公司章程作出决议

E、对公司减少注册资本作出决议

【正确答案】 CDE

【答案解析】 本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。