2018年高级会计师考试模拟试题及答案(16)

 　为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2014年和2015年实施了并购和其他有关交易。

　　(1)并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：

　　① A公司直接持有B公司30%的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18%股权的表决权。B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。

　　② B公司持有C公司60%股权，持有D公司100%股权。

　　③ A公司和D公司分别持有甲公司30%的股权和29%的股权。甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。

　　(2)与并购交易相关的资料如下：

　　① 2014年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权;以C公司2014年5月31日经评估确认的净资产价值为基础确定股权转让价格;甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司;定向增发的普通股数量以甲公司2014年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于2014年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。

　　2014年5月31日，C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11 800万元。按照股权转让合同的约定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外，将向B公司定向增发800万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。

　　2014年7月1日，甲公司向B公司定向增发本公司800万股普通股，当日甲公司股票的市场价格为每股5.2元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于2014年7月1日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为2 000万元，累计摊销600万元，未计提减值准备，公允价值为3 760万元。

　　2014年7月1日C公司可辨认净资产的账面价值为8 000万元，公允价值为12 000万元。C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致：一栋办公用房，成本为9 000万元，已计提折旧3 000万元，公允价值为8 000万元;一项管理用软件，成本为3 000万元，累计摊销1500万元，公允价值为3500万元。上述办公用房预计剩余使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧;上述管理用软件预计剩余使用年限为5年，预计净残值为零，采用直线法摊销。

　　2014年7月1日，甲公司对C公司董事会进行改组，改组后的C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司派出7名。C公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。

　　② 2015年6月30日，甲公司以3600万元现金购买C公司20%股权。当日C公司可辨认净资产公允价值为14 000万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。

　　(3)自甲公司取得C公司60%股权起到2014年12月31日期间，C公司利润表中实现净利润1 300万元;除实现净损益外，C公司未发生其他所有者权益项目的变动。

　　2015年1月1日至6月30日期间，C公司利润表中实现净利润1 000万元;除实现净损益外，C公司未发生其他所有者权益项目的变动。

　　(4)2014年7月1日，C公司个别资产负债表中股东权益项目构成为：股本3 000万元，资本公积2 000万元，盈余公积1 000万元，未分配利润2 000万元。

　　本题中各公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。本题中C公司没有子公司，不考虑税费及其他因素影响。

　　要求：

　　1.判断甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并类型，并说明理由。如该企业合并为同一控制下企业合并，计算取得C公司60%股权时应当调整资本公积的金额;如为非同一控制下企业合并，计算取得C公司60%股权时合并报表中形成商誉或计入当期损益的金额。

　　2.确定甲公司取得C公司60%股权交易的合并日或购买日，并说明理由。

　　3.计算甲公司取得C公司60%股权的初始投资成本。

　　4.判断甲公司购买C公司20%股权时是否形成企业合并，并说明理由;计算甲公司取得C公司20%股权的成本。

　　5.以甲公司取得C公司60%股权时确定的C公司资产、负债价值为基础，计算C公司自甲公司取得其60%股权时起至2015年6月30日期间按公允价值调整后的净利润。

　　6.计算C公司以购买日资产、负债公允价值为基础持续计算至2015年6月30日的可辨认净资产价值;计算购买20%股权对合并报表中资本公积项目的影响金额。

【正确答案】 1.甲公司取得C公司60%的股权交易是非同一控制下的企业合并。(1分)

　　理由：甲公司和C公司不属于同一企业集团。(1分)

　　取得C公司60%股权时形成的商誉=5.2×800+3 760-12 000×60%=720(万元) (2分)

　　2.购买日为2014年7月1日。(1分)

　　因为2014年7月1日同时满足了以下条件：企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过、合并事项已获得相关部门的批准、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续、购买方已支付了购买价款、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 (2分)

　　3.甲公司取得C公司60%股权的初始投资成本=5.2×800+3 760=7 920(万元)(2分)

　　4.甲公司购买C公司股权的20%不形成新的企业合并。(1分)

　　理由：因为这里再次购入C公司20%的股权并未引起报告主体的变化。(2分)

　　甲公司取得C公司20%股权的成本是3600万元. (2分)

　　5.C公司自甲公司取得其60%股权时起至2015年6月30日期间的净利润=(1 300+1 000)-(8 000-6 000)/10-(3 500-1 500)/5=1 700(万元) (2分)

　　6.C公司可辨认净资产自购买日开始持续计算的金额=12 000+1 700=13 700(万元)(2分)

　　购买20%股权对合并报表中资本公积项目的影响金额=3 600-13 700×20%=860(万元)(2分)

　　【答案解析】

　　【该题针对“非同一控制下企业合并的会计处理”知识点进行考核】